本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的

    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1.受让方：本公司

    出让方：湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称“湖南鸿仪”）

    关联交易标的：湖南鸿仪持有的湖南周洛旅游开发有限公司（以下简称“周洛公司”）89.5%的股权

    关联交易事项：本公司收购湖南鸿仪持有的周洛公司89.5%的股权

    关联交易价格： 人民币1934.46万元

    2.关联关系

    本公司控股股东——张家界旅游经济开发有限公司是湖南鸿仪实质控制的企业，因此湖南鸿仪是本公司的实际控制人，本次交易行为属于关联交易。

    3.董事会审议收购股权的情况

    本公司第五届董事会第十六次会议于2004年11月23日在长沙市海东青大厦20楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人，3名董事委托其他与会董事表决。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了《关于收购湖南鸿仪持有周洛公司股权的议案》。在对该关联交易事项进行表决时，公司关联方董事于立群、赵邵安、卜炎贵、侯军回避了表决,董事会其他成员包括独立董事一致同意本次收购行为。根据深圳证券交易所上市规则和公司章程的有关规定，本次关联交易的金额超过了公司最近经审计净资产的5%，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易行为已经征得周洛公司其他股东同意放弃优先受让权的承诺。

    二、关联交易当事人情况介绍

    湖南鸿仪成立于1999年9月,注册资本1.4亿元,法定代表人候军,注册地址为长沙市雨花区城南东路附335号,经营范围为对旅游产业、实业、教育产业的投资；发行人投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。其权益构成为侯军持有59.2%，许玲持有22.9%，徐丹持有10.7%，刘琼持有7.2%。

    三、关联交易标的基本情况

    周洛公司是湖南鸿仪与浏阳市社港镇企业服务站组建的合资公司。公司注册成立于2003年10月17日，注册资本为1000万元，其中，湖南鸿仪出资895万元，占89.5%的股份，浏阳社港镇企业服务站出资105万元，占10.5%的股份，公司注册地为浏阳市社港镇。法定代表人为谷树安。周洛公司经营范围为周洛风景区的开发经营和旅游景点建设及旅游资源开发、旅游接待、对旅游基础设施建设投资等。周洛公司拥有周洛风景名胜区50年（2004-2053）的独家经营开发权。

    周洛风景区在原石柱峰旅游资源的基础上，涵盖了石柱峰地区的周洛、周洛峡谷、夜合山等面积约14平方公里的旅游资源。周洛风景区位于湖南省浏阳市北部的社港镇，原名周洛旅游文化村，景区交通便利，距长沙约60公里，距湘潭约75公里，距株洲约70公里，与国道106相连。境内人文遗址、自然景观众多，人文景观有铁坟坪、水口塔、陈家祠堂、颜家屋场等，很有考古价值。境内生态环境好，珍稀动植物繁多，特别是在周洛迷人谷内小溪边及沿溪两岸约1公里内的两岸山坡长有1026株野生桂花，该桂花群是中国首次发现的野生桂花群。周洛风景区水资源丰富，有大小瀑布、跌水65个，目前已经开发的大的瀑布群落有天龙瀑布、仙剑瀑布、北斗庵瀑布。周洛瀑布群落是国内距离省会城市最近的大型自然瀑布群落。山青水秀、空气清新、风景奇绝的周洛，是一个适合都市人回归自然、度假、休闲、娱乐、减压的绝妙去处。

    截止2004年9月30日，周洛公司未经审计的资产总额为993.54万元，所有者权益为956.80万元；该景区目前正处于基础设施建设期，尚未形成较大客流量。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    1、关联交易主要内容：本公司受让湖南鸿仪所持有周洛公司89.5%的股权；

    2、本次关联交易价格根据具备证券从业资格的天职孜信会计师事务所对本次股权收购出具的周洛公司资产评估报告——天孜湘评报（2004）2-44号确定。因为周洛公司属于拥有旅游资源独家经营权的经营实体，具有一定范围内的垄断性和排他性，未来成长空间较大，而旅游行业的特点决定了其企业价值并未完全体现在帐面上。因此本次资产评估采用收益现值法进行。

    3、周洛风景区自建成简易游道开放以来，游客逐年上升，2004年上半年共接待旅游人次3670人次，比上年同期增长150%，高峰期日接待最高游客量达200人次，预计2004年全年可接待游客7000人次，实现旅游收入21万元。按照周洛风景区开发经营合同和周洛旅游公司提供的周洛风景区项目设计方案估算，2004-2008年，共计划投入资金8000万元，随着景区旅游设施的不断完善、年接待能力的不断提高和大量的宣传下，并结合周边凤凰山景区、宝盖洞景区的发展速度，预计2005-2008年，年游客平均递增量以100%的速度增长，至2008年，景区将达到10万旅游者的年接待能力，游客量5.6万人次，年实现收入将达到336万元； 2009-2018年，预计年游客平均递增量以26%的速度增长，至2018年，景区将达到28万旅游者的年接待能力，年游客量可达到18万人次，年实现收入将达到3668万元；自2019年-2043年，年游客量将维持在18万人次这样一个比较稳定的水平，年收入将维持在3668万元。

    4、公司下属其他景区对比预测资料

项目名称              德夯景区   宝峰湖景区
2001年收入            200万元      1100万元
比上年增长幅度        80%               45%
2002年收入            320万元      1500万元
比上年增长幅度        60%               36%
2003年收入            420万元          1900
比上年增长幅度        31%               27%
2004年收入            700万元      2500万元
比上年增长幅度        67%               32%
预计以后4年平均增幅   80%               25%

    注：上表中德夯景区和宝峰湖景区2001-2004年数据均低于本公司实际完成数。5、周洛公司整体资产收益现值法评估测算表摘要

    单位：万元人民币

序号   项目/年度      2004年    2005年    2006年    2007年    2008年
1      主营业务收入    21.00     42.00     84.00    168.00    336.00
2      主营业务利润     2.85     21.69     59.88    137.01    292.39
3      净现金流入量   -56.16   -177.31   -290.12   -380.49   -374.37
4      折现系数       1.0000    0.9091    0.8264    0.7513    0.6830
5      净现值         -56.16   -161.19   -239.76   -285.86   -255.69
 续表
序号   项目/年度       2009年    2010年    2011年   2012年    2013年
1      主营业务收入    423.36    533.43    672.13   846.88   1067.07
2      主营业务利润    367.93    469.51    597.66   759.30    963.19
3      净现金流入量   -328.58   -255.45   -159.33   -33.79   -129.34
4      折现系数        0.6209    0.5645    0.5132   0.4665    0.4241
5      净现值         -204.02   -144.20    -81.77   -15.76    -54.85
 续表
序号   项目/年度          2014       2015        2016            2017
1      主营业务收入   1,344.51   1,694.08    2,134.54        2,689.52
2      主营业务利润   1,215.33   1,539.63    1,948.60        2,464.36
3      净现金流入量     335.38    -332.54   -1,083.73         -812.38
4      折现系数         0.3855     0.3505      0.3186          0.2897
5      净现值           129.29    -116.56     -345.28         -235.35
6      累计净现值     2,161.41
序号   项目/年度           2018   2019-2053年
1      主营业务收入    3,388.79      3,388.79
2      主营业务利润    3,114.72      3,114.72
3      净现金流入量     -347.63      1,652.37
4      折现系数          0.2633        2.5481
5      净现值            -91.53      4,210.38
6      累计净现值

    董事会认为上述预期各年度收益等重要评估依据采用数据是谨慎和合理的。

    6、折现率确定的合理性

    现国库券年利率即无风险利率为2.5%，根据目前国家经济运行环境及行业风险水平，确定行业风险报酬率为3%，并考虑到周洛风景区开发经营过程中的风险，确定项目经营风险报酬率为4.5%，故折现率为无风险利率+风险报酬率=10%，用符号i表示。董事会认为此次资产评估所采用的折现率符合目前市场资金成本、行业盈利水平的实际情况，是合理的。

    7、企业价值的计算

    P=∑[R× (1+r) -i]

    式中：P----企业价值

    R----企业各年的预期净现金流量

    i----折现率

    8、截至2004年9月30日，周洛公司帐面净资产956.80万元，按照收益现值法（包括周洛风景区旅游资源的经营权）评估整体价值为2161.41万元，评估增值率125.90%。根据该评估结果，经我公司与湖南鸿仪协商确定周洛公司89.5%股权的转让价格为1934.46万元。

    9、董事会认为此次评估采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论是客观、公正和合理的，反映了旅游行业发展趋势，也符合旅游资源类企业的实际情况。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    周洛公司拥有周洛风景区50年的独家经营权，随着国内旅游经济的快速发展，带有垄断性质的旅游景区经营权已经成为稀缺的经济资源，其为企业带来的长远经济利益是显而易见的。我公司是一家以旅游资源开发、旅游基础设施建设以及旅游配套服务为主业的上市公司,观光型自然景区在公司现有业务架构中占据着最为重要的位置,公司在多年以来的经营中已经对自然景区的投资、规划、开发、经营形成了一套比较成熟的专业化运营模式。对于资源品质较高、但尚未成熟的自然景区,公司力求以较低成本介入,进行后期开发建设,推行标准化管理,加大营销推广力度,以期获得丰厚回报。休闲经济目前在国内呈蓬勃发展之势,其旅游形式从观光型向体验型的旅游产品过渡。作为以休闲度假旅游为主的城市近郊旅游景区,其主要是区域性市场的竞争,目前在长株潭附近尚没有高品位的休闲度假旅游目的地，尤其是以参与性、互动性、体验型专项旅游产品尚没有一家。周洛景区与公司前期投资的道吾山景区均属于此类景点，又同在浏阳市，二者可以相互依托，共同打造区域精品旅游线路，增强区域市场竞争力。因此本次关联交易行为有助于进一步强化旅游主业，增强企业综合实力，为今后的长期稳定发展打下良好的基础。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事张正祥、郑焱、陈谦均对此议案均表示同意并发表了独立意见。独立意见认为：

    1、公司收购湖南鸿仪所持有的周洛公司89.5%股权的行为属关联交易,交易过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,董事会对上述关联交易的表决程序合法。

    2、此次关联交易资产评估是选聘的天职孜信会计师事务所，其选聘程序合法合规。天职孜信会计师事务所具备证券从业资格和资产评估资格，综合实力较强，能够胜任此次评估工作。天职孜信会计师事务所作为中介机构完全站在独立、客观、公正的立场上发表意见，不存在被资产评估委托方操纵、利用的现象；评估结果完全按照财政部财评字 号文《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》和财政部财企[2004]20号文所发《资产评估准则-基本准则》的要求，已实施了包括对委托评估对象的实地勘察、市场调查等必要的资产评估程序。评估结果客观公允。

    3、该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益,有利于公司的长期稳定发展。

    七、备查文件：

    1.本公司第五届董事会第十六会议决议；

    2.本公司与湖南鸿仪签定的股权转让协议；

    3. 天职孜信会计师事务所出具的资产评估报告书（天孜湘评报[2004]第2-44号）；

    4.公司《第五届董事会独立董事关于关联交易的独立意见》。

    

张家界旅游开发股份有限公司

    董 事 会

    2004年11月23日