张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2004年11月23日在长沙市芙蓉中路海东青大厦20楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事于立群、侯军，独立董事郑焱因故未能出席本次会议，其中董事于立群委托董事卜炎贵，董事侯军授权董事赵邵安，独立董事郑焱委托独立董事张正祥代为行使表决权，监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事、总裁卜炎贵先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：

    一、要求公司对前期违规操作对外提供担保的行为进行整改，今后凡公司的贷款、担保行为必须严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定提请董事会以正式会议方式议决；

    二、要求公司在政府有关部门的的指导和协调下，在不损害公司利益的原则下配合各被担保方、各被担保方债权银行积极推进债务重组和资产重组工作，最大限度减少因承担担保责任给公司带来的损失；

    三、为进一步提高资金使用的透明度，有效控制风险，根据湖南省证监局的建议，同意公司在目前面临重大资金风险的特殊时期实行资金双控，即公司单笔支出超过10万元的资金使用必须经公司董事长或总经理与张家界市政府指派的其他法人股东派驻的负责人实行双签同意后方可执行。要求公司管理层在11月28日前拟定具体实施方案提交张家界市政府指派的公司法人股股东代表，12月5日前双方在湖南省证监局的主持下商定具体实施细则开始执行。

    四、在关联方董事回避表决的前提下，董事会其他董事一致同意公司根据天职孜信会计师事务所出具的评估报告天孜湘评报[2004]2-44号，按照1934.46万元收购湖南鸿仪投资发展有限公司持有的湖南周洛旅游开发有限公司89.5%的股权（详见公司《关于收购周洛公司股权的关联交易公告》）。

    五、在关联方董事回避表决的前提下，董事会其他董事一致同意公司根据天职孜信会计师事务所出具的评估报告天孜湘评报[2004]2-43号，按照3126.38万元收购湖南鸿仪投资发展有限公司持有的古丈生态旅游开发有限公司90%的股权（详见公司《关于收购古丈公司股权的关联交易公告》）。

    六、同意依法召集公司2004年第二次临时股东大会，具体事宜如下：

    1.会议时间：2004年12月27日（星期一）上午9：30

    2.会议地点：张家界国际大酒店二楼会议室

    3.会议议题：

    （一）关于收购湖南鸿仪持有周洛公司股权的议案（详见公司《关于收购周洛公司股权的关联交易公告》）；

    （二）关于收购湖南鸿仪持有古丈公司股权的议案（详见公司《关于收购古丈公司股权的关联交易公告》）。

    4.会议出席对象

    （一）公司董事、监事和高级管理人员；

    （二）截止至2004年12月20日（星期一）下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；

    （三）股东委托的代理人；

    （四）见证律师。

    2.登记办法

    （一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票帐户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票帐户卡。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    （二）登记时间：2004年12月23日上午8:30—12:00,下午2:30—5:30；

    （三）登记地点：长沙市芙蓉中路海东青大厦20楼（邮编：410005）

    联系人：王安祺、王艺 电话：0731-4331165 传真：0731-4331167

    6、 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告。

    附件一：委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席张家界旅游开发股份有限公司于2004年12月27日召开的2004年第二次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议所有审议事项投票表示（同意/反对/弃权）。部分授权的应另附授权范围。

    委托人（签字）：

    委托人证券帐号：

    委托人持股数量：

    委托日期：

    被委托人（签字）：

    被委托人身份证号码：

    （此委托书复印有效）