本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的

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    一、关联交易概述

    1.受让方：本公司

    出让方：湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称“湖南鸿仪”）

    关联交易标的：湖南鸿仪持有的古丈生态旅游开发有限公司（以下简称“古丈公司”）90%的股权

    关联交易事项：本公司收购湖南鸿仪持有的古丈公司90%的股权

    关联交易价格： 人民币3126.38万元

    2.关联关系

    本公司控股股东——张家界旅游经济开发有限公司是湖南鸿仪实质控制的企业，因此湖南鸿仪是本公司的实际控制人，本次交易行为属于关联交易。

    3.董事会审议收购股权的情况

    本公司第五届董事会第十六次会议于2004年11月23日在长沙市海东青大厦20楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人，3名董事委托其他与会董事表决。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了《关于收购湖南鸿仪持有古丈公司股权的议案》。在对该关联交易事项进行表决时，公司关联方董事于立群、赵邵安、卜炎贵、侯军回避了表决,董事会其他成员包括独立董事一致同意本次收购行为。根据深圳证券交易所上市规则和公司章程的有关规定，本次关联交易的金额超过了公司最近经审计净资产的5%，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易行为已经征得古丈公司其他股东同意放弃优先受让权的承诺。

    二、关联交易当事人情况介绍

    湖南鸿仪成立于1999年9月,注册资本1.4亿元,法定代表人候军,注册地址为长沙市雨花区城南东路附335号,经营范围为对旅游产业、实业、教育产业的投资；发行人投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。其权益构成为侯军持有59.2%，许玲持有22.9%，徐丹持有10.7%，刘琼持有7.2%。

    三、关联交易标的基本情况

    古丈公司是湖南鸿仪与自然人魏哲波先生组建的合资公司。公司注册成立于2003年12月2日，注册资本为1200万元，其中，湖南鸿仪出资1080万元，占90%的股份，魏哲波先生出资120万元，占10%的股份，公司注册地为古丈县河西镇。法定代表人为魏哲波。古丈公司经营范围为古丈风景区的开发经营和旅游景点建设及旅游资源开发、旅游接待、对旅游基础设施建设投资等。古丈公司拥有古丈坐龙峡风景区50年（2004-2053）的独家经营开发权。

    古丈坐龙峡景区位于湖南省级风景名胜区——湘西自治州古丈县栖凤湖风景名胜区内，北靠张家界国家森林公园，与芙蓉镇、猛洞河风景名胜区隔河相望，南接凤凰古城，南长城、德夯苗寨，处于张家界—猛洞河—凤凰南长城这条黄金旅游线路的中心位置。景区总面积约9.12平方公里，峡谷全长4640米，最深处高差达300多米，最窄处仅容一人通过，陡峭奇险，崎岖难行，令人心有余悸；峡谷两侧山顶至谷底，森林茂密，古藤缠绕，林荫蔽日，被美誉“亚洲第一峡谷”。

    截止2004年9月30日，古丈公司未经审计的资产总额为1325.47万元，所有者权益为1144.95万元；该景区目前正处于基础设施建设期，尚未形成较大客流量。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    1、关联交易主要内容：本公司受让湖南鸿仪所持有古丈公司90%的股权；

    2、本次关联交易价格根据具备证券从业资格的天职孜信会计师事务所对本次股权收购出具的古丈公司资产评估报告——天孜湘评报（2004）2-43号确定。因为古丈公司属于拥有旅游资源独家经营权的经营实体，具有一定范围内的垄断性和排他性，未来成长空间较大，而旅游行业的特点决定了其企业价值并未完全体现在帐面上。因此本次资产评估采用收益现值法进行。

    3、旅游收入的预测

    坐龙峡景区自2003年底建成简易游道开放以来，接待旅游人次逐渐增多；2004年1-9月累计接待旅游人次已达14553人次，高峰期日接待最高游客量达690人次。根据古丈旅游公司提供的2004年9月份会计报表，在2004年1-9月累计，实现旅游收入78.06万元，预计2004年全年可实现旅游收入88.00万元。按照湖南省古丈县坐龙峡景区开发经营合同和古丈旅游公司提供的坐龙峡核心景区项目设计方案估算，2004-2008年，共计划投入资金4739万元，随着景区旅游设施的不断完善、年接待能力的不断提高和大量的广告宣传之下，并结合周边德夯景区、宝峰湖景区、张家界景区的发展速度，预计2005-2008年，年游客平均递增量以80%的速度增长，至2008年，景区将达到15万旅游者的年接待能力，游客量9.3万人次，年实现收入将达到924万元； 2009-2018年，预计年游客平均递增量以17%的速度增长，至2018年，景区将达到32万旅游者的年接待能力，年游客量可达到23万人次，年实现收入将达到4440万元；自2019年-2053年，年游客量将维持在23万人次这样一个比较稳定的水平，年收入将维持在4440万元。

    4、公司下属其他景区对比资料

项目名称              德夯景区   宝峰湖景区
2001年收入             200万元     1100万元
比上年增长幅度             80%          45%
2002年收入             320万元     1500万元
比上年增长幅度             60%          36%
2003年收入             420万元         1900
比上年增长幅度             31%          27%
2004年收入             700万元     2500万元
比上年增长幅度             67%          32%
预计以后4年平均增幅        80%          25%

    注：上表中德夯景区和宝峰湖景区2001-2004年数据均低于本公司实际完成数。

    5、古丈公司整体资产收益现值法评估测算表摘要（单位：万元人民币）

序号   项目/年度         2004年    2005年    2006年    2007年   2008年
1      主营业务收入       88.00    158.40    285.12    513.22   923.79
2      主营业务利润      -33.72     24.37    131.46    328.02   687.53
3      净现金流入量   -1,121.78   -207.36   -222.25   -185.08   -28.90
4      折现系数          1.0000    0.9091    0.8264    0.7513   0.6830
5      净现值         -1,121.78   -188.51   -183.67   -139.05   -19.74
 续表
序号   项目/年度        2009年     2010年     2011年    2012年     2013年
1      主营业务收入   1,080.83   1,264.57   1,479.55  1,731.08   2,025.36
2      主营业务利润     827.39     991.62   1,184.44  1,410.75   1,676.34
3      净现金流入量    -248.78    -122.54     -31.92     35.93     168.43
4      折现系数         0.6209     0.5645     0.5132    0.4665     0.4241
5      净现值          -154.47     -69.17     -16.38     16.76      71.43
 续表
序号 项目/年度        2014     2015     2016     2017     2018  2019-2053年
1    主营业务收入 2,369.67 2,772.51 3,243.84 3,795.29 4,440.49     4,440.49
2    主营业务利润 1,987.95 2,353.50 2,782.25 3,285.05 3,874.62     3,874.62
3    净现金流入量   322.85   503.06   713.53   959.51 1,247.13  1,626.25
4    折现系数       0.3855   0.3505   0.3186   0.2897   0.2633       2.5481
5    净现值         124.47   176.32   227.35   277.94   328.41     4,143.85
6    累计净现值                                                    3,473.76

    董事会认为上述预期各年度收益等重要评估依据采用数据是谨慎和合理的。

    6、折现率的确定

    现国库券年利率即无风险利率为2.5%，根据目前国家经济运行环境及行业风险水平，确定行业风险报酬率为3%，并考虑到周洛风景区开发经营过程中的风险，确定项目经营风险报酬率为4.5%，故折现率为无风险利率+风险报酬率=10%，用符号i表示。董事会认为此次资产评估所采用的折现率符合目前市场资金成本、行业盈利水平的实际情况，是合理的。

    7、企业价值的计算

    P=∑[R× (1+r) -i]

    式中：P----企业价值

    R----企业各年的预期净现金流量

    i----折现率

    8、截至2004年9月30日，古丈公司帐面净资产1144.95万元，按照收益现值法（包括古丈坐龙峡风景区旅游资源的经营权）评估整体价值为3473.76万元，评估增值率203.40%。根据该评估结果，经我公司与湖南鸿仪协商确定古丈公司90%股权的转让价格为3126.38万元。

    9、董事会认为此次评估采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论是客观、公正和合理的，反映了旅游行业发展趋势，也符合旅游资源类企业的实际情况。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    古丈公司拥有古丈坐龙峡风景区50年的独家经营权，随着国内旅游经济的快速发展，带有垄断性质的旅游景区经营权已经成为稀缺的经济资源，其为企业带来的长远经济利益是显而易见的。我公司是一家以旅游资源开发、旅游基础设施建设以及旅游配套服务为主业的上市公司,自然景区在公司现有业务架构中占据着最为重要的位置,公司在多年以来的经营中已经对自然景区的投资、规划、开发、经营形成了一套比较成熟的专业化运营模式。对于资源品质较高、但尚未成熟的自然景区,公司力求以较低成本介入,进行后期开发建设,推行标准化管理,加大营销推广力度,以期获得丰厚回报。古丈坐龙峡景区地理位置优越，产品定位独特（猎奇+探险+攀岩+野外拓展训练），并且可以与公司拥有的猛洞河风景区相互依托，形成联动，实现客源共享，迅速提升流量。因此本次关联交易行为有助于进一步强化旅游主业，增强企业综合实力，为今后的长期稳定发展打下良好的基础。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事张正祥、郑焱、陈谦均对此议案均表示同意并发表了独立意见。独立意见认为：

    1、公司收购湖南鸿仪所持有的古丈公司90%股权的行为属关联交易,交易过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,董事会对上述关联交易的表决程序合法。

    2、此次关联交易资产评估是选聘的天职孜信会计师事务所，其选聘程序合法合规。天职孜信会计师事务所具备证券从业资格和资产评估资格，综合实力较强，能够胜任此次评估工作。天职孜信会计师事务所作为中介机构完全站在独立、客观、公正的立场上发表意见，不存在被资产评估委托方操纵、利用的现象；评估结果完全按照财政部财评字 号文《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》和财政部财企[2004]20号文所发《资产评估准则-基本准则》的要求，已实施了包括对委托评估对象的实地勘察、市场调查等必要的资产评估程序。评估结果客观公允。

    3、该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益,有利于公司的长期稳定发展。

    七、备查文件：

    1.本公司第五届董事会第十六会议决议；

    2.本公司与湖南鸿仪签定的股权转让协议；

    3. 天职孜信会计师事务所出具的资产评估报告书（天孜湘评报[2004]第2-43号）；

    4.公司《第五届董事会独立董事关于关联交易的独立意见》。

    

张家界旅游开发股份有限公司

    董 事 会

    2004年11月23日