本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    为了强化旅游主业，完善产业布局，经公司2004年9月8日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议批准，公司决定以人民币1,198,405元的价格收购张家界旅游经济开发有限公司所持有的张家界国际大酒店有限公司（以下简称“国际酒店”）53%的股权。本次交易属于关联交易，关联方董事回避了本议案的表决，非关联方董事（含独立董事）一致同意本次收购行为。本次交易金额低于本公司最近经审计净资产值的5%，且绝对金额小于3000万元，无须经公司股东大会批准。国际酒店是中外合资企业，其股权转让行为须得到当地外经贸主管机关的批准。本次交易行为已经得到张家界市对外经济贸易合作局（张外经贸[2004]30号文）的批准。国际酒店的另两方股东———中国中旅集团有限公司和银浪控股有限公司同意放弃对本次股权转让的优先受让权。

    二、交易主体介绍

    张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“张经开公司”）注册资本为2000万元，住所为张家界市南庄坪。法定代表人为侯军，主营百货、五金交电化工、建筑材料，其他食品销售。张经开公司持有本公司30.83%的股份，系本公司的控股股东。张经开公司和本公司实质控制人都是侯军先生。因此本次交易行为构成关联交易。

    三、交易标的的基本情况

    张家界国际大酒店有限公司位于张家界市三角坪42号，注册资本为688万美元，企业性质是中外合资企业，股权结构为张经开公司持股53%，银浪控股有限公司持股27%，中国中旅集团公司持股20%。国际酒店53%股权2001年10月前原持有者为我公司，由于该酒店建设期长（1992年-2000年3月），实收资本不足，财务费用高，加上经营管理不善，导致其开业伊驶便陷入亏损境地，2000年，国际酒店亏损725万元，2001年1-6月亏损702万元，成为上市公司的沉重的财务负担和亏损的主要因素。鉴于这种状况，2001年9月，我公司进行重大资产重组，将国际酒店53%股权等资产出售给公司控股股东张经开公司，该股权在当时转让时作价3000万元，实现股权投资处置收益741万元。

    国际酒店董事会自2002年起对国际酒店的经营班子进行大幅调整，引进了专业化的酒店管理团队，并对酒店经营采取了预算管理、目标考核、定期审计等手段加强监控，同时国际酒店管理班子也采取了外树品牌，内抓服务，拓展市场，开源节流等措施提升企业经营效益，其收效是非常明显的。国际酒店2000年度实现主营业务收入1614万元，亏损2420万元；2001年1-6月，国际酒店主营业务收入820万元，亏损702万元。从2003年起国际酒店经济效益有了明显提升，2003年在受到非典疫情的严重影响下国际酒店仍实现主营业务收入1928万元，较2000年增长约20%，亏损757万元，较2000年减亏幅度达到69%。今年以来，随着国内旅游行业持续升温，国际酒店经营状况更是出现根本性好转，经具备从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所审计（深南财审报字[2004]第CA544号），截至2004年6月30日，国际酒店总资产为12209.61万元，股东权益为226.11万元。2004年1-6月，国际酒店实现主营业务收入1298.71万元，较2001年1-6月增长58%，实现主营业务利润999.89万元，实现净利润4.63万元，历史性的实现了扭亏为盈。

    四、交易方式及价格

    本次收购定价依据是根据国际酒店最近经审计的净资产值确定。深圳南方民和会计师事务所对国际酒店出具的审计报告（深南财审报字[2004]第CA544号）显示：截至2004年6月30日，国际酒店的净资产为2,261,141.53元。根据这一审计结果，本公司收购张经开公司持有国际酒店53%股权的价格确定为1,198,405元。由于本次收购行为涉及公司控股股东张经开公司，因此本次交易行为属于关联交易。在对交易事项进行表决时，关联方董事于立群、赵邵安、侯军、卜炎贵进行了回避。

    五、交易目的和对公司的影响

    国际酒店目前是张家界唯一挂牌的四星级酒店，同时还是中国名酒店组织和世界金钥匙联盟酒店组织在张家界的唯一成员，占据着当地高端市场的较大份额，其硬件设施、服务水准代表着张家界、湘西乃至怀化地区的最高水准，品牌形象已经逐步确立，湘西北地区已经有很多新建和经营不善的酒店到国际酒店寻求以托管、租赁经营以及管理输出等方式开展合作，对于湘西北地区众多的市场机会，国际酒店有必要寻找一个专业的股东背景和资本运作平台。同时，为完善自身产业布局，谋求资源整合优势，作为专业的旅游上市公司，我公司也有必要在张家界地区介入旅游酒店行业，这是公司收购国际酒店股权的目的之一。同时随着经营情况的改善，国际酒店已经从一宗亏损严重的不良资产转变成具备持续经营能力和造血功能，发展势头看好的优质资产。从目前经营情况判断，预计今年国际酒店可实现主营业务收入2600-2700万元，并且全年能够实现盈利，本次收购行为的完成有助于公司进一步扩大收入规模，强化旅游主业。

    公司董事会以及全体独立董事认为本次关联交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益,有利于公司的长期稳定发展。

    特此公告。