本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2004年4月20日在长沙市芙蓉中路海东青大厦20楼会议室召开。会议应到董事8人，实到董事5人，监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、《2004年第一季度报告》；

    二、审核通过了公司控股股东———张家界旅游经济开发有限公司提交公司2003年年度股东大会审议的《关于修改公司章程部分条款的提案》（提案内容附后），董事会认为上述提案的关联性、程序性均符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的要求，同意将此提案提交2003年年度股东大会审议批准；

    三、《关于投资开发道吾山风景区的议案》（详见对外投资公告）。

    特此公告。

    附件：本公司控股股东———张家界旅游经济开发有限公司提请2003年年度股东大会审议批准的提案内容

    《关于修改公司章程部分条款的提案》：

    在原第一百一十四条后增加二条条款（从原第一百一十五条起各条款序号顺延）：

    修改后第一百一十五条：

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。

    （四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （六）公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    修改后第一百一十六条：

    公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准：

    (一)经营状况良好，有发展前景的赢利企业；

    (二)被担保人的信誉良好；

    (三)公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。

    公司对外担保审批程序为：

    (一)被担保人向公司提出书面申请；

    (二)财务部门对被担保人的资信资料进行调查，公司财务总监复核调查报告，并签署意见；

    (三)总裁审查公司财务总监呈送的意见、调查报告及其相关资料后，认为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提请董事会审议该笔对外担保事项；认为被担保人不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的，可以否决该等对外担保或者要求补充调查；

    (四)董事会或者股东大会审议批准并对外公告。