本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）2003年度董事会年会于2003年3月10日在长沙市普瑞温泉酒店会议室召开。会议应到董事8人，实到董事7人，孙权董事因公出差未出席会议，监事会2名成员和公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、《2003年度董事会工作报告》；

    二、《2003年度总裁工作报告》；

    三、《2003年度财务决算报告》；

    四、《2003年度利润分配及公积金转增股本预案》，2003年公司实现净利润17,242,208.76元，加上期初未分配利润7,719,376.81元，2003年末可供分配的利润为24,961,585.57元，提取法定盈余公积金3,209,413.26元和法定公益金1,604,706.64元后，可供投资者分配的利润为20,147,465.67元，公司原计划在2003年度分配利润一次，但由于公司2003年遭受非典疫情的沉重打击，经营业绩未达到预期水平，同时公司尚处于重组后发展起步阶段，需要大量现金储备用于2004年项目投资、并购和开发。因此董事会决定2003年公司利润分配预案为不分配，也不实施公积金转增股本。

    五、《2004年度利润分配政策》：

    （一）公司拟在2004年度分配利润一次；

    （二）公司2004年度实现净利润用于股利分配的比例不低于10%；

    （三）公司2003年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于10%；

    （四）股利分配主要采用派发现金的方式；

    （五）董事会保留根据实际情况对2004年度利润政策进行调整的权利。

    六、《2003年年度报告》及其摘要；

    七、《关于提名侯军先生为董事候选人的议案》，决定提名侯军先生（简历附后）为董事候选人。公司独立董事张正祥、郑焱、陈谦审查后认为：侯军先生符合有关法律法规对董事任职资格的要求，董事会的提名程序合法、有效。

    八、《关于召开2003年年度股东大会相关事宜的议案》，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司董事会决定依法召集2003年年度股东大会，会议相关事宜如下：

    1.会议时间：2004年5月14日（星期五）上午9：30

    2.会议地点：张家界国际大酒店二楼会议室

    3.会议内容：

    （一）审议《2003年度董事会工作报告》；

    （二）审议《2003年度监事会工作报告》；

    （三）审议《2003年度总裁工作报告》；

    （四）审议《2003年度财务决算报告》；

    （五）审议《2003年度利润分配及公积金转增股本预案》；

    （六）审议《关于补选侯军先生为公司董事的议案》。

    4.会议出席对象

    （一）公司董事、监事和高级管理人员；

    （二）截止至2004年5月10日（星期一）下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；

    （三）股东委托的代理人；

    （四）见证律师。

    5.登记办法

    （一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票帐户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票帐户卡。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    （二）登记时间：2004年5月12日上午8:30—12:00,下午2:30—5:30；

    （三）登记地点：长沙市芙蓉中路海东青大厦20楼（邮编：410005）

    联系人：王安祺、戴哓杰 电话：0731-4331165 传真：0731-4331165

    6、 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

张家界旅游开发股份有限公司

    董 事 会

    2004年3月10日

    附件一：委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席张家界旅游开发股份有限公司于2004年5月14日（星期五）召开的2003年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议所有审议事项投票表示（同意/反对/弃权）。部分授权的应另附授权范围。

    委托人（签字）：

    委托人证券帐号：

    委托人持股数量：

    委托日期：

    被委托人（签字）：

    被委托人身份证号码：

    （此委托书复印有效）

    附件二：董事候选人简历

    侯军：男，35岁，本科学历。曾任海南福利科工贸有限公司总经理助理，湖南国光瓷业集团股份有限公司董事。现任湖南鸿仪投资发展有限公司董事长、张家界旅游经济开发有限公司董事长。