本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）2004年第一次临时股东大会于2004年3月9日在长沙市海东青大厦20楼会议室召开，与会股东及股东代理人2名，代表股份7191万股，占总股本18360万股的39.16%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长于立群先生主持。会议所议事项表决情况如下：

    一、《关于李旭先生请求辞去董事职务的议案》，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。同意李旭先生辞去公司董事职务；

    二、《关于段军先生请求辞去董事职务的议案》，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。同意段军先生辞去公司董事职务；

    三、《关于补选卜炎贵先生为公司董事的议案》，同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。补选卜炎贵先生为公司董事；

    四、《关于补选陈历旭先生为公司董事的议案》，同意1530万股，反对0股，弃权5661万股。同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的21.28％。该议案未获得通过。

    本次临时股东大会邀请了湖南启元律师事务所谢勇军律师出席，并由其出具了《关于张家界旅游开发股份有限公司2004年第一次临时股东大会的律师见证书》，见证意见认为：本公司2004年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员的资格，本次临时股东大会议案的表议程序，均符合法律、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订本）》、公司《章程》的相关规定。

    特此公告。

     湖南启元律师事务所关于张家界旅游开发股份有限公司2004年第一次临时股东大会的律师见证书

    致：张家界旅游开发股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受张家界旅游开发股份有限公司（“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2004年3月9日在长沙市芙蓉中路海东青大厦20楼公司会议室召开的2004年第一次临时股东大会，并对会议进行律师见证。

    本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：

    所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具见证意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在2003年11月19日《上海证券报》、《证券时报》上的公司第五届董事会第九次会议决议公告；

    2、刊登在2004年2月6日《上海证券报》、《证券时报》上的公司关于召开2004年第一次临时股东大会的通知公告；

    3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第七条的有关规定，出具见证意见如下：

    1、公司2004年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；

    2、出席公司2004年第一次临时股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；

    3、公司2004年第一次临时股东大会的表决程序合法有效。

    本律师见证书仅用于为公司2004年第一次临时股东大会见证之用的。本律师同意将本律师见证书作为公司2004年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本律师见证书一式两份，公司和本所各留存一份。