张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议暨2002年度董事会年会于2003年3月27日在长沙市南方明珠大酒店七楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，2名董事委托其他与会董事表决，监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长李旭先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、《2002年度董事会工作报告》；

    二、《2002年度总裁工作报告》；

    三、《2002年度财务决算报告》；

    四、《2002年度利润分配及公积金转增股本预案》，公司2002年度财务决算报告经湖南开元会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。该财务决算报告显示：公司2002年度实现净利润15368352.48元，公司2002年末可供分配的利润14,982,275.05元，按10%比例提取法定盈余公积金1,867,047.28元，按5%比例提取法定公益金933,523.65元，2002年末可供股东分配的利润为12,181,704.12元。公司董事会原定2002年度利润不分配，但考虑到公司2002年度经营情况良好，资金状况能够满足公司后续发展需要，具备了利润分配的基本条件。鉴于上述情况，从公司全体股东利益出发，董事会提出2002年度利润分配及公积金转增股本预案为：以2002年12月31日总股本18360万股为基数,向全体股东每10股派发0.25元现金红利(含税),派发现金总额为4,590,000元, 剩余未分配利润7,591,704.12元结转以后年度分配。公司2002年度不实施资本公积金转增股本。

    五、《2003年度利润分配政策》：

    1、公司拟在2003年度分配利润一次；

    2、公司2003年度实现净利润用于股利分配的比例不低于10%；

    3、公司2002年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于10%；

    4、分配主要采用派发现金的方式；

    5、董事会保留根据实际情况对2003年度利润政策进行调整的权利。

    六、《2002年年度报告》及其摘要；

    七、《关于召开2002年年度股东大会相关事宜的议案》，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，本次董事会审议的部分议案须报经股东大会审议批准。因此，公司董事会决定依法召集2002年年度股东大会，相关事宜如下：

    1．会议时间：2003年4月29日（星期二）上午9：30

    2．会议地点：张家界国际大酒店二楼会议室

    3．会议内容：

    （一）审议《2002年度董事会工作报告》；

    （二）审议《2002年度监事会工作报告》；

    （三）审议《2002年度总裁工作报告》；

    （四）审议《2002年度财务决算报告》；

    （五）审议《2002年度利润分配及公积金转增股本预案》；

    4．会议出席对象

    （一）公司董事、监事和高级管理人员；

    （二）截止至2003年4月21日（星期一）下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；

    （三）股东委托的代理人；

    （四）见证律师。

    5．登记办法

    （一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票帐户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票帐户卡。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    （二）登记时间：2003年4月25日（星期五），上午8:30—12:00,下午2:30—5:30；

    （三）登记地点： 公司董秘办

    地址：长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼

    邮编：410005

    联系人：王安祺

    电话：0731-4331165

    传真：0731-4331165

    6、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告。