张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2003年2月25日在长沙市芙蓉中路海东青大厦20楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，1名董事委托其他与会董事表决，监事会2名成员列席了会议。会议由李旭先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、《关于选举李旭先生为第五届董事会董事长的议案》，选举李旭先生为公司董事长、法定代表人；

    二、《关于选举李智勇先生、赵邵安先生为第五届董事会副董事长的议案》，选举李智勇先生、赵邵安先生为公司副董事长；

    三、《关于聘任任宝岩先生为总裁的议案》，聘任任宝岩先生（简历附后）为公司总裁，任期三年；

    四、《关于聘任张儒平先生、胡尼勇先生为副总裁的议案》，聘任张儒平先生、胡尼勇先生（简历附后）为公司副总裁，任期三年；

    五、《关于聘任张儒平先生为董事会秘书的议案》，聘任张儒平先生为公司董事会秘书，任期三年；

    六、《关于由任宝岩先生兼任公司财务负责人的议案》，决定由任宝岩先生临时兼任公司财务负责人，任期至聘任新的财务总监为止；

    七、《关于设立第五届董事会专门委员会的议案》，第五届董事会决定设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，其主要职责与人员组成如下：

    （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；战略委员会由赵邵安先生、李旭先生、于立群先生、段军先生、郑焱先生五名董事组成，由赵邵安先生担任主任委员；

    （二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；审计委员会由陈谦先生、于立群先生、张正祥先生三名董事组成，由陈谦先生担任主任委员；

    （三）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；薪酬与考核委员会由张正祥先生、李旭先生、郑焱先生三名董事组成，由张正祥先生担任主任委员；

    八、《总裁工作细则》。

    特此公告。

    附：新聘任高管人员简历

    任宝岩：男，40岁，大学文化，注册会计师。曾任常德市饲料公司财务科长，深圳潇湘米业公司财务部经理，常德市粮食局财务科副科长，湖南金健米业股份有限公司财务部经理、财务总监、副总经理，本公司财务总监。现任本公司总裁兼临时财务负责人。

    张儒平：男，37岁，金融学硕士，经济师，具备证券承销从业人员资格，深圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾任湘财证券有限责任公司投行总部高级经理，上海鸿仪投资发展有限公司战略投资部副总经理、本公司董事、副总裁、董事会秘书。现任本公司副总裁、董事会秘书。

    胡尼勇：男，38岁，大学文化，经济师。曾任湖南张家界武陵源旅游有限公司总经理，本公司董事。现任本公司副总裁、本公司武陵源分公司经理、本公司控股子公司—张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司总经理。