张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2003年1月24日在浏阳市神农山庄召开。会议应到董事15人，实到董事9人，4名董事委托其他与会董事表决，监事会3名成员和公司高管人员列席了会议。会议由董事长李旭先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、《关于修改公司章程部分条款的议案》（内容见附件）；

    二、《关于董事会换届选举的议案》，提名李旭、李智勇、于立群、赵邵安、段军、孙权、张正祥、郑焱、陈谦为公司第五届董事会董事候选人。其中张正祥、郑焱、陈谦为独立董事候选人。（候选人简历见附件二）

    三、《关于调整独立董事津贴标准的议案》，决定独立董事津贴标准由3万元/年/人调整为3.6万元（含税）/年/人；

    四、《关于召开2003年第一次临时股东大会相关事宜的议案》，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由于本次董事会审议的上述议案均须报经股东大会审议批准。因此，公司董事会决定依法召集2003年第一次临时股东大会，相关事宜如下：

    1．会议时间：2003年2月25日（星期二）上午9：30

    2．会议地点：长沙市芙蓉中路海东青大厦20楼公司会议室

    3．会议内容：

    （一）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    （二）审议《关于董事会换届选举的议案》；

    （三）审议《关于监事会换届选举的议案》

    （四）审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》；

    4．会议出席对象

    （一）公司第四届董、监事会成员、第五届董、监事会候选人、高级管理人员；

    （二）截止至2003年2月17日（星期一）下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；

    （三）股东委托的代理人（委托书见附件四）；

    （四）见证律师。

    5．登记办法

    （一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票帐户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票帐户卡。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    （二）登记时间：2003年2月21日上午8:30—12:00,下午2:30—5:30；

    （三）登记地点： 公司董秘办

    地址：长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼

    邮编：410005 联系人：王安祺

    电话：0731-4331165 传真：0731-4331165

    6、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    

张家界旅游开发股份有限公司董事会

    2003年1月24日

    

附件：第五届董事会董事候选人简历

    李旭：男，45岁，工商管理硕士（MBA），曾任湖南武陵旅游实业股份有限公司董事长、上海鸿仪投资发展有限公司董事、副总裁，张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司董事长。现任上海鸿仪投资发展有限公司董事、本公司董事长。

    李智勇：男，44岁，大学文化。曾任张家界市国土管理办公室主任、中共桑植县委副书记。现任张家界旅游经济开发区管委会主任、张家界市经济发展投资有限责任公司董事长、总经理、张家界土地房产开发公司董事长、本公司副董事长、常务副总。

    于立群：男，41岁，大学文化，会计师。曾任裕湘实业公司经理、湖南国光瓷业集团股份有限公司董事。现任上海鸿仪投资发展有限公司董事、总裁、本公司董事。

    赵邵安：男， 38岁，经济学硕士，高级经济师。曾任深圳东辉实业股份有限公司投资部经理，深圳祥龙投资发展有限公司副总经理。现任湖南省天通置业有限公司副总经理。

    段军： 男，33岁，工商管理硕士（MBA）。曾任湖南国光瓷业集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁，湖南国光瓷业集团股份有限公司总裁、副董事长；现任上海鸿仪投资发展有限公司副总裁。

    孙权：男，39岁，大学文化，经济师。曾任农行永定区支行副行长、农行张家界分行信贷科长，现任农行张家界市分行副行长、本公司董事。

    张正祥：男，56岁，中共党员，大学文化。曾任湖南省外事办公室翻译、科长、湘江宾馆副总经理、芙蓉宾馆总经理、湖南省旅游局党组副书记、副局长、正局级巡视员。2001年12月参加中国证监会举办的上市公司独立董事培训班获结业证。现任本公司独立董事、湖南华天大酒店股份有限公司独立董事、湖南省旅游饭店协会会长、湖南师范大学、湖南商学院客座教授。

    郑焱：男，50岁，教授，博士生导师。1990年毕业于湖南师范大学，获博士学位，曾任湖南师范大学旅游系主任。现任湖南师范大学旅游学院院长、湖南省旅游协会理事。

    陈谦：男，34岁，中国致公党党员，大学文化，中国注册会计师。曾任深圳南方会计师事务所项目经理、湖南正益会计师事务所副所长、深圳南方民和会计师事务所湖南分所所长。现任中国致公党湖南省直机关副主委、湖南天华会计师事务所副所长、湖南亚华种业股份有限公司独立董事。

    

附件：第五届监事会监事候选人简历

    刘丛友：男，37岁，金融学硕士。曾任常德市粮食局办公室副主任，常德市饲料公司总经理，湖南金健米业股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书、投资决策委员会主任。现任张家界旅游经济开发有限公司副总经理。

    张林：男，40岁，大学文化，经济师。曾任工行张家界永定区支行副行长，工行张家界旅游经济开发区支行副行长、行长。现任工行张家界市分行副行长。

    

附件：2003年第一次临时股东大会委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席张家界旅游开发股份有限公司于2003年2月25日召开的2003年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议所有审议事项投票表示（同意/反对/弃权）。

    委托人（签字）：

    委托人证券帐号：

    委托人持股数量：

    委托日期：

    委托人地址：

    被委托人（签字）：

    被委托人身份证号码：

    （此委托书复印有效）

    

张家界旅游开发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人张家界旅游开发股份有限公司董事会现就提名郑焱为张家界旅游开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与张家界旅游开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任张家界旅游开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合张家界旅游开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在张家界旅游开发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括张家界旅游开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：张家界旅游开发股份有限公司

    董事会

    2003年1 月24日

    

张家界旅游开发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人张家界旅游开发股份有限公司董事会现就提名张正祥为张家界旅游开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与张家界旅游开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任张家界旅游开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合张家界旅游开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在张家界旅游开发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括张家界旅游开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：张家界旅游开发股份有限公司

    董事会

    2003年1 月24日

    

张家界旅游开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郑焱，作为张家界旅游开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与张家界旅游开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括张家界旅游开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郑焱

    2003年1 月24日

    

张家界旅游开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈谦，作为张家界旅游开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与张家界旅游开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括张家界旅游开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈谦

    2003年1 月24日

    

张家界旅游开发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人张家界旅游开发股份有限公司董事会现就提名陈谦为张家界旅游开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与张家界旅游开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任张家界旅游开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合张家界旅游开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在张家界旅游开发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括张家界旅游开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：张家界旅游开发股份有限公司董事会

    2003年1 月24日

    

张家界旅游开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张正祥，作为张家界旅游开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与张家界旅游开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括张家界旅游开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张正祥

    2003年1 月24日