广东省高速公路发展股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会的委托,对贵公司前次募集资金截止2001年12月31日的 使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是 对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。本专项报告是根据中国证券监督 管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。本专项报告所发表的意 见是在我们进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所 取得的材料做出的职业判断。

    一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]98 号文批准, 以贵公司 1999年末总股本76,425.62万股为基数,按10∶3比例向全体股东进行配股。这次实 际配售的股份数为7,382.225万股,配股价为每股11.00元。这次配股募集资金（扣 除深交所手续费、券商手续费、配股登记费、承销费等共11,024,749.89 元）共计 人民币801,020,000.11元,已于2000年9月7日全部到位,并经广州羊城会计师事务 所有限公司以（2000）羊验字第4189号验资报告确认。另扣除其他配股费用3,929 ,920.82元后,贵公司本次配股实际募集资金净额为797,090,079.29元。

    二、 前次募集资金的实际使用情况

    （一） 贵公司在《配股说明书》中承诺的配股募集资金年度使用计划如下：

    　                                             单位：人民币万元

    项目名称                     总投资   使用募集资金   2000年度

    广惠高速公路                 65,100       60,100       60,100

    京珠南高速公路汤塘－太和段   22,750       22,750       13,000

    京珠北高速公路小塘－甘塘段   19,800       16,033     9,899.75

    合计                        107,650       98,883    82,999.75


    项目名称                       2001年度      2002年度

    广惠高速公路                       －－         －－

    京珠南高速公路汤塘－太和段        9,750         －－

    京珠北高速公路小塘－甘塘段      3,959.9      2,173.35

    合计                           13,709.9      2,173.35

    根据《配股说明书》中募集资金使用顺序的说明,本次配股募集资金只能优先 满足广惠高速公路项目和京珠南高速公路项目的部分资金需求。实际募集资金分配 情况如下：

    　                                               单位：人民币万元

    项目名称                    使用募集资金     实际募集资金分配情况

    广惠高速公路                   60,100                60,100

    京珠南高速公路汤塘－太和段     22,750                19,609

    京珠北高速公路小塘－甘塘段     16,033                  －－

    合计                           98,883                79,709

    （二） 募集资金调整投向情况

    鉴于广惠高速公路项目在征地拆迁方面遇到阻碍,直到2000年下半年问题才解 决,因而拖延了工程进度,同时该项目原合作股东发生变更,各种变更手续和相关 的洽谈也导致工程进度滞后,截止2000年末贵公司实际投入募集资金只有4,000 万 元；此外,京珠南高速公路项目由于公司的营业执照仍在报批过程中,贵公司根据 合作合同尚无需出资。

    贵公司为了提高资金的使用效率和尽快促使募集资金在短期内产生最佳的经济 效益,贵公司在第三届董事会第九次会议和2000年度股东大会中通过决议,变更了 部分募集资金的投向：

    1、将原计划投资于广惠高速公路项目的部分资金53,996.272 万元和投资于京 珠南高速公路项目的全部资金19,609.008万元,共计73,605.28万元, 全部用于收 购佛开高速公路项目16％股权及相应的股东委托贷款债权。

    2、原计划投入广惠高速公路项目的募集资金中剩余的2,103.728万元用途不变, 继续投入广惠高速公路项目。

    3、原计划配股资金投资项目将继续实施,其缺口资金则通过银行贷款解决。

    （三） 截止2001年12月31日募集资金的实际使用情况如下：

                              　                       单位：人民币万元

    项目名称                  变更后募集资金使用计划    实际投入情况

    广惠高速公路                     6,103.728            6,103.728

    收购佛开高速公路项目16％股权     73,605.28            73,605.28

    及相应的股东委托贷款债权

    合计                            79,709.008           79,709.008

    贵公司募集资金的实际使用及收益情况如下：

    项目名称               实际投资金额                投入时间           

    广惠高速公路项目       6,103.728万元  其中：2000年度投入4000万元,    

                                                2001年度投入2,103.728万元

    收购佛开高速公路       73,605.28万元  其中：2000年度投入37,538.69万元,

    项目16％股权及相                            2001年度投入36,066.59万元 

    应的股东委托贷款债权                                                  


    项目名称              完工程度              产生收益

    广惠高速公路项目      34.81％    在建工程尚未产生收益

    收购佛开高速公路        －－     2001年度：股权投资收益为726.53万元,

    项目16％股权及相                 摊销股权投资差额858.71万元,债权投

    应的股东委托贷款债权             资收益为1,963.38万元。

    （四） 募集资金使用结余情况

    据上所述,截止2001年12月31日贵公司前次募集资金已全部投入,无结余。

    三、 审核结论

    我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》及有关信息披露 文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

    四、本专项报告使用范围声明

    本专项报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何 其他目的,我所同意本专项报告作为贵公司本次发行可转换公司债券所必备的文件, 随其他申报材料一起上报,并对本专题报告的真实性、准确性和完整性依法承担相 应的责任。

    

广州羊城会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师

    中 国 注 册 会 计 师

    中 国 · 广 州 2002年3月10日