第一章 总则

    第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《上市公司治理准则》及 《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定，特制定本规则。

    第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》 和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

    第三条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。 董事会会议除 董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管 理人员可以列席董事会会议。

    第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下， 如董事长因 故不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持会议。如遇到本规则第七条规定情 形需要召开董事会会议时，会议主持人按《公司章程》有关规定执行。

    第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作， 包括安排会议议 程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

    第二章 董事会会议制度

    第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议， 董事会定期会议每年至少 召开4次，在会议召开前10天，将会议书面通知送达董事。当2名或2 名以上独立董 事认为会议资料不充分或论证不明确，并以联名的书面形式向董事会提出延期召开 董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第七条 如遇紧急情况、或在董事长认为必要、或1/3 以上董事联名提议、 或 1/2以上独立董事联名提议、或监事会提议、或总经理提议等情况下， 可召开董事 会临时会议。董事会临时会议的通知方式为提前24小时电话通知。

    第八条 公司董事会的定期会议或临时会议， 在保障董事充分表达意见的前提 下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 但在以下事项不得采取通讯方式进行表决：

    （1）制订公司增加或减少注册资本的方案；

    （2）制订发行公司债券的方案；

    （3）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；

    （4）需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；

    （5）需股东大会审议的关联交易的方案；

    （6）需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。

    第九条 董事应以认真负责的态度出席董事会， 对所议事项表达明确的意见。 公司董事会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以委托其他董事代 理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在 授权范围内行使权利。

    第三章 董事会的议事范围

    第十条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议， 待提请公司股东大会讨论 通过并做出决议后方可实施：

    （一）运用公司资产金额超过公司净资产百分之十的重大项目投资及兼并、收 购和资产重组事项；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬、津贴事项；

    （三）公司董事会工作报告；

    （四）公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）公司增加或者减少注册资本方案；

    （七）发行公司债券方案；

    （八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    （九）修改公司章程方案；

    （十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    （十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。

    第十一条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

    （一）在股东大会授权范围内，运用公司资产金额占公司净资产百分之十以内 （含百分之十）的重大项目投资及兼并、收购和资产重组事项；

    （二）决定公司内部管理机构的设置；

    （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；

    （四）制订公司的基本管理制度；

    （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

    （六）有关公司信息披露事项的方案；

    （七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会 作出说明的方案；

    （八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

    第十二条 公司董事会就本规则第十条第（一）款和第十一条第（一）款有关 重大项目投资及兼并、收购和资产重组事项进行决议时，须符合深圳证券交易所股 票上市规则等有关规定。

    第四章 董事会议事的表决

    第十三条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议， 根据中国证监会有关 上市公司披露的规定，须由董事会秘书负责及时、准确、完整地在指定报刊上进行 披露。

    第十四条 公司董事会无论采取何种形式召开， 出席会议的董事对会议讨论的 各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录 上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

    第十五条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、 违反《公司章 程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，在决议时表决同意并在决议上 签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于 会议记录的，该董事可免除责任。

    第十六条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的， 如 果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

    第十七条 列席董事会会议的公司监事， 正副总经理和其他高级管理人员对董 事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表 决权。

    第十八条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会 秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第十九条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系， 则关联董事不参与 表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之 前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董 事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议 上的表决权。

    第五章 董事会决议的实施

    第二十条 公司董事会的议案一经形成决议， 即由公司总经理组织班子全体成 员贯彻落实，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

    第二十一条 公司董事会就落实情况进行督促和检查， 对具体落实中违背董事 会决议的，要追究执行者的个人责任。

    第二十二条 每一次召开董事会，由董事长、 总经理或责成专人就以往董事会 决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向 有关执行者提出质询。

    第六章 董事会的会议记录

    第二十三条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录， 会议记录由董事会秘 书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓 名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的 表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

    第二十四条 对公司董事会决议的事项， 出席会议的董事和董事会秘书或记录 员必须在会议记录上签名。

    第七章 附则

    第二十五条 公司董事任届期满时， 董事长应向股东大会报告董事会的工作情 况，并根据公司章程规定由股东大会依法选举产生新一届董事会成员。

    第二十六条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。

    第二十七条 本规则由董事会负责解释和修订。