本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东省高速公路发展股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2002年3月 22 日（星期五）本公司会议室召开，应到董事10人，实到董事6人，另有2名董事委托 其他董事出席会议并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由游 国经董事长召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过以 下议案：

    一、 审议通过关于聘请会计师事务所的议案。

    同意公司2002年度继续聘请羊城会计师事务所和安永会计师事务所为公司境内、 境外财务报告的审计机构。

    二、 审议通过修改《公司章程》部分条款的议案。

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则（2001年修订本）》和有关法律、法规，并结合公司实际，同意 本公司对《公司章程》部分条款所进行的修改，修改草案的详细内容见附件一。同 意提请股东大会授权董事会办理工商变更等相关事宜。

    三、 审议通过关于建立《股东大会议事规则》和《独立董事制度》的议案。

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则（2001年修订本）》、《公司章程》和有关法律、法规，并结合 公司实际，同意本公司制定的《股东大会议事规则》和《独立董事制度》。《股东 大会议事规则》和《独立董事制度》的详细内容见附件二、三。

    四、 审议通过关于修改并重新制定《董事会议事规则》的议案。

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则（2001年修订本）》、《公司章程》和有关法律、法规，并结合 公司实际，同意本公司重新制定的《董事会议事规则》。《董事会议事规则》的详 细内容见附件四。

    五、 审议通过关于变更部分董事的议案。

    梁棠先生和侯诗富先生担任本公司董事以来，勤勉尽职，现因工作需要申请辞 职。本公司对以上董事在任职以来为公司的发展和规范所做的工作给予充分肯定， 同意其辞职请求，同时依据《公司章程》规定，同意推荐汪涛先生为公司董事候选 人，任期与第三届董事任期一致。

    六、 审议通过关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案。

    根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的有关规定，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规 范运作，同意推荐刘勤先生和贺洪弟女士为公司第三届董事会独立董事，任期与公 司第三届董事会成员任期相同。

    上述两位独立董事的有关材料将报请中国证监会、证监会广州证管办和深圳证 券交易所审核，提交2001年度股东大会审议。

    七、 审议通过关于独立董事提名人声明的议案。

    独立董事提名人声明见附件五。

    八、 审议通过关于独立董事津贴及费用事项的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规 定，同意给予每位独立董事每年人民币陆万元的津贴。独立董事出席公司董事会和 股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。

    九、审议通过关于为发行可转换公司债券提供担保和反担保的议案

    1、 同意本公司与中信实业银行合作，由中信实业银行总行授权下的广州分行 为本公司2002年发行可转换债券提供担保。

    2、 同意本公司以佛开高速公路有限公司51％股权及相应股东委托贷款所形成 的债权、本次募资投向项目实施后形成我公司的股权及相应股东委托贷款（或股东 贷款）所形成的债权为本次发行可转换债券的担保人提供反担保。若本次募资投向 项目合作公司董事会（或股东会）不同意以本次募资投向项目实施后所形成的我公 司股权及相应股东委托贷款（或股东贷款）所形成的债权作为质押物，或银行垫款 超过4亿元时，则增加广佛高速公路有限公司75 ％股权及其相应股东贷款债权质押 担保。

    3、 提请股东大会授权公司经营班子全权处理与本次担保和反担保相关的合作 事项，授权在不高于本次发行募资总金额的千分之三的金额范围内洽谈确定本次担 保的费用，并同意采取一次性支付该担保费用的方式，以及同意授权公司总经理签 署《反担保合同》以及《反担保合同》中所列的《质押合同》。

    4、 同意约定在担保认为本次发行可转换债券出具的担保函生效时，《反担保 合同》方同时生效。

    十、 审议通过关于聘请中介机构对公司拟发行的可转换公司债券进行信用评 级的议案

    同意聘请中诚信国际信用评级有限公司对公司2002年拟发行的可转换公司债券 进行信用评级，并授权公司经营班子处理其他相关事宜。

    十一、 逐项审议通过关于修改并重新制定发行可转换公司债券预案的议案

    依据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公 司发行可转换公司债券实施办法》及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作 的通知》等国家有关的法律、法规。结合公司的经营状况、财务状况以及拟投资项 目的资金需求情况，同意修改第三届董事会第十次会议提出的发行可转债方案（原 方案刊登在2001年8月11日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、 《大公报》和《香港商报》），并提出新的发行方案。本次会议逐项审议通过了新 发行方案的各项条款，具体如下：

    （一）发行规模：依照本次募资投向项目的资金需要，本次拟发行的可转换公 司债券总规模为人民币7.3亿元。

    （二）票面金额：可转债每张票面金额(面值)100元，共计7,300,000张。

    （三）发行价格：

    本次可转换公司债券按面值定价发行。

    （四）可转换公司债券存续期限

    本次可转换公司债券期限为五年。

    （五）转换期

    本次可转换公司债券的转股期为发行人可转换公司债券发行之日起12个月后至 可转换公司债券到期日之间的交易日内，但因转股价格进行调整并公告暂停转股的 时期除外。

    （六）票面利率及付息

    1、票面利率

    可转换公司债券按票面金额计算利息，从发行首日起开始计息，第一年利率为 1％,第二年至第四年利率为1.2％,第五年利率为1.5％。

    2、付息

    公司发行可转换公司债券，每年付息一次。第一次付息日期为发行首日的次年 当日，以后每年的该日为当年的付息日，发行人将于每年付息日后的五个工作日内 完成付息工作。年利息计算公式为：I=B×i

    I: 支付的利息额；B：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额；i：票面利率。

    （七）转股价格的确定和调整方式

    1、转股价格的确定

    转股价格为＊元/股，并以本次可转换公司债券发行前30个交易日发行人A股股 票的平均收盘价格为基准，上浮3％－20％。 上浮幅度由发行人与主承销商共同商 定。

    2、转股价格的调整

    （1）转股价格的常规调整方式

    在本次发行的可转换公司债券的存续期间，所有导致发行人A 股股价进行除权 （如送红股、配股、派息等）或其他需要调整交易价的行为发生时，转股价格将按 交易所电脑系统调整发行人A股价格的计算公式进行调整。

    常规的几种转股价格调整的计算公式如下：

    设转股价格为P0，送股率为N，配股率为K ，配股价为A，每股派息为D， 则经 调整后的转股价格P1为：

    送股：P1=P0/(1＋N)

    派息：P1=P0－D

    配股：P1=(P0＋AK)/(1＋K)（如增发新股需除权，其调整公式与配股一致）

    调整值保留小数点后两位，其后一位实行四舍五入。

    （2）转股价特别向下修正条款

    在发行人可转换公司债券的转股期内，如发行人股票收盘价连续30个交易日中 至少有20个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格的幅度达到20％（含20％）以 上，发行人有权将当时执行的转股价格进行向下修正作为新的转股价格。修正幅度 在20％（含20％）以内时由发行人董事会决定，经公告后实施，董事会对此项权利 的行使次数在每个计息年度内不能超过一次；修正幅度在20％以上或在每个计息年 度内需要多次修正转股价格时，须由董事会提议，报股东大会审议通过后实施。

    （3）转股价格调整程序

    如发行人决定调整转股价格，在上述条件满足后10个交易日内，发行人将在中 国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3次,并于公告 中指定转股价格调整日及暂停转股时期。公告正式刊登后，股价变化不影响发行人 调整转股价格的决定。

    若公告中指定的转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日前，则该部分可转换公司债券持有人的转股申请按发行人调整后的 转股价格执行。

    3、可转债持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股， 并于转股完成 后的次日成为发行人的股东。

    （八）、赎回条款

    1、赎回条件和赎回价格

    1.1、在本次可转换公司债券发行12 个月之后至可转换公司债券到期日之间的 交易日内，若发行人A股股票在连续30个交易日中至少有20 个交易日的收盘价高于 当时执行的转股价格的幅度达到30％（含30％）以上时，发行人有权赎回剩余的全 部或部分可转换公司债券，赎回价格为发行人可转换公司债券票面面值加上在“赎 回日”（在赎回公告中通知）当日的应计利息。发行人在上述约定时间内每年行使 一次赎回权，若首次不实施赎回的，当年不再行使赎回权。

    1.2、在本次可转债存续期内，未转换的可转债余额少于3000万元时， 则发行 人有权赎回剩余的全部可转债，赎回价格为可转债面值加按当期票面利率计算的一 年利息。

    2、赎回程序

    2.1、在第（八）条第1.1款赎回条件满足后，如发行人决定行使赎回权，发行 人将在赎回条件满足后五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站上连续发 布赎回公告至少三次，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

    2.2、在第（八）条第1.2款赎回条件满足后，将根据本方案第（十一）条的规 定执行，从第（十一）条规定的停止交易日后至可转债到期日前，如发行人决定行 使赎回权，发行人将按照第（八）条第2.1款的规定执行。

    赎回公告一经发布，赎回决定不再撤消。赎回期结束后，发行人将公告赎回结 果及其对其自身的影响。

    （九）、回售条款

    1、回售条件和回售价格

    1.1、在发行人可转换公司债券的最后一个计息年度内，当发行人股票在连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格的幅度达到30％ （含30％）以上时，则可转换公司债券持有人有权将全部或部分未转换股份的可转 换公司债券回售予发行人，回售价格为按可转债面值加按当期票面利率计算的一年 利息。可转换公司债券持有人在约定时间内行使回售权，若首次满足回售条件时， 不实施回售的，当年不再行使回售权。

    1.2、若发行人确实需要改变募集资金投向，并经股东大会审议通过，则可转 换公司债券持有人有权将全部或部分未转换股份的可转换公司债券回售予发行人， 回售价格为按可转债面值加按当期票面利率计算的一年利息。可转换公司债券持有 人在约定时间内行使回售权。

    2、回售程序

    在第（九）条第1.1项回售条件首次满足后五个工作日内、或在第（九）条第1. 2项回售条件满足，即股东大会决议公告后五个工作日内， 发行人将在中国证监会 指定报刊及互联网网站上连续发布回售公告至少三次，公告中将载明回售的程序、 价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告 期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人将于回售申 报期结束后五个工作日内，按第（九）条第1.1项或第（九）条第1.2项规定的价格 及回售公告中确定的支付方式支付相应的款项。回售期结束后，发行人将公告回售 的结果及对其自身的影响。

    （十）到期还本付息

    在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内， 发行人将偿还所有 到期未转股债券的本金及最后一期的利息。

    （十一）可转债不足3000万元时的处置

    可转债上市交易期间，未转换的可转债数量少于3000万元时，交易所应当立即 公告，并在3个交易日后停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前， 可转债 持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    （十二）转股时不足一股金额的处置

    可转换公司债券经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股份的 余额，发行人将在转股日后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面金额以及利息。

    （十三）向原股东配售问题

    本次发行A股可转换债券拟采取向原股东优先配售的方案。 向原股东优先配售 的数量拟不超过19,000万元，配售对象为股权登记日当日在深圳证券登记结算公司 登记在册的A股股东，配售比例为原股东以每500股配售1张可转换债券， 优先配售 不足部分参加本次可转换债券的上网发行，发行方案由发行人与主承销商协商确定。

    （十四）募集资金使用方向

    结合公司发展的总体规划，本次发行可转换公司债券的募集资金主要用于：

    （1）、投资约5.916亿元收购京珠高速公路广珠段有限公司20％的股权及相应 的股东贷款债权。

    （2）、投资约1.2亿元参股建设中（山）—江（门）高速公路项目。本公司在 该项目共投资约1.43亿元，其中0.225亿元注册资本以公司自有资金出资，其余约1. 2亿元由本次发行可转债募集资金解决。

    本次发行可转债拟募集资金7.3亿元人民币，扣除发行相关费用后， 将基本满 足上述两个投资项目的资金需要，不足部分通过银行贷款解决。如果本次发行可转 换公司债券实际募集资金额超过项目所需资金，则超出部分的募集资金将用于补充 公司的流动资金。

    （十五）提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案。

    2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内， 按照监管部门的 要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案和募集办法进 行修改。

    3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    4、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后， 根据转股情况及按照有关 法规规定，对《公司章程》有关条款进行修改，并办理本公司注册资本变更登记事 宜。

    5、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。

    （十六）本次发行可转换公司债券方案的有效期

    本次发行可转换公司债券方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    本次发行可转换公司债券的议案须经本公司2001年度股东大会审议批准，并报 中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《募集说明书》中 对具体内容予以详尽披露。

    十二、 审议通过关于修改并重新制定募集资金投向可行性报告的议案

    同意将本次发行可转换公司债券的募集资金主要用于：

    （1）投资约5.916亿元，收购京珠高速公路广珠段有限公司20％的股权及相应 的股东贷款债权。

    （2）投资约1.2亿元参股建设中（山）—江（门）高速公路项目。

    根据对京珠高速公路广珠段有限公司和中江高速公路的投资可行性分析，本公 司董事会认为本次发行可转债募集资金的运用是可行的。将募集资金投向于具有良 好前景的广珠段公司和中江高速公路，不仅有助于提高公司的盈利能力，而且有助 于进一步壮大和充实公司的主营业务，公司的业绩成长和整体发展将获得更为坚实 的产业基础。本次募资投向的项目均为关联交易，本公司董事会保证此关联交易符 合公司的最大利益且不损害非关联股东的利益。

    十三、 审议通过关于召开2002年度股东大会的议案。

    同意于2002年4月26日（星期五）召开2001年度股东大会。

    以上议案除第七、十条外均需提交2001年度股东大会审议。

    特此公告。

    

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

    二○○二年三月二十二日