第一章 总则

    第一条 本制度是为完善广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司” ）治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法行 使职权而制定。

    第二条 本制度依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监 发[2001]102号），《广东高速公路发展股份有限公司章程》而制定。

    第二章 任职资格

    第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应 当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）不属第五条所列人员范围；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第五条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）已同时兼任5家上市公司独立董事的人员；

    （七）公司章程规定的其他人员；

    （八）中国证监会认定的其他人员。

    第三章 组成

    第六条 在二○○二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事； 在二○○三年六月三十日前，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 其中，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。

    第四章 提名、选举、聘任

    第七条 独立董事的提名：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第八条 独立董事每届任期三年，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制 度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。

    第五章 职权

    第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十二条 独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职责、 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 的最大利益为行为准则，并保证；

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息；

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该独立董事本身的合法利益有要求。

    第十三条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证；

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权、不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第十四条 独立董事的特别职权：

    （一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于本 公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披 露。

    第十五条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、上市公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    第十七条 独立董事应当就第十六条所述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

    第五章 其他

    第十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告 事宜。

    第二十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。

    第二十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    第六章 附则

    第二十四条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。本制度进行修改时，由 董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

    第二十五条 如有关法律、行政法规或公司章程修改后，本制度与规定的事项 与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触，以修改后的法律、行政法规 或公司章程的规定为准。

    第二十六条 本制度的解释权属于公司董事会。