广东省高速公路发展股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2002年2月1日 上午在番禺长隆酒店召开，应到董事10人，实到董事10人，, 符合《公司法》和《 公司章程》的有关规定。会议由游国经董事长召集和主持，公司监事及高级管理人 员列席了会议。会议审议并通过以下决议：

    一、 审议通过2001年度董事会工作报告；

    二、审议通过2001年度总经理业务报告；

    三、审议通过本公司2001年度财务决算报告；

    四、审议通过关于本公司2001年度利润分配预案的议案；

    经羊城会计师事务所按中国企业会计准则对本公司2001年度财务状况和利润状 况的审计,本公司2001年度税后净利润为158,930,022.26元，累计可分配利润为387, 388,697.84元；安永会计师事务所审计的2001年度税后净利润为149,811,000.00元， 累计可分配利润为289,564,000.00元。根据公司章程及中国证监会和财务制度的规 定，利润分配采用孰低的原则，并将扣除企业当期提取的法定公积金和法定公益金 后的余额，作为当期向股东分配利润的最大限额，在该限额内进行利润分配，其分 配方案如下：

    1、本公司2001年度根据羊城会计师事务所审计实现的净利润158,930,022. 26 元，提取10％的法定公积金15,893,002.23元，提取5％法定公益金7,946,501.11元。

    2、公司决定在可供股东分配的利润中提取125,711,774.80元作为2001 年度分 红派息资金。董事会决定，本公司2001年度利润分配采用派发现金股利形式，以总 股本1,257,117,748股为基数，每10股派发1.00元（含税），共分配现金红利 125 ,711,774.80元，剩余未分配利润结转下一年度。B股股东及境外法人股股东的现金 股息的外币折算价以2001年度股东大会作出分红派息决议后的两个月内购汇之日在 购汇银行公布的港币兑人民币的银行卖出价确定。

    五、审议通过了2002年度利润分配政策（预案）；

    本公司拟于2002年度结束后，根据经会计师事务所审计后的净利润，采用派发 现金股利的形式进行一次性利润分配，用于股利分配的比例不低于当年实现净利润 的40％。公司滚存到2001年度止的未分配利润于2002年度不进行分配。

    六、审议通过了预计2002年度资本公积金不转增股本。

    七、审议通过2001年度报告及其摘要，并准予公告；

    八、审议通过关于提取短期投资跌价准备的议案；

    根据第二届董事会第十次会议《关于提高闲置资金回报率的决议》精神，公司 在保证资金安全的情况下于在证券市场进行了国债投资及参与新股配售，根据《企 业会计制度》的有关规定，年度终了应将短期投资的市价与其成本进行比较，如市 价低于成本，应按其差额计提跌价准备。按照上述规定，同意本公司2001年度补提 短期投资跌价准备592,972.07元。

    九、审议通过关于提取长期投资减值准备的议案；

    1、 同意对花都狮岭综合楼补提长期投资减值准备1,208,004元。

    2、 同意对惠州华岭大厦补提长期投资减值准备702,003.20元。

    3、 同意对已计提长期投资减值准备的顺德龙江36套商品房，因其资产价值在 本年度部分恢复，现对已恢复的价值在原已计提的减值准备范围内转回，共计 53 ,560元。

    十、审议通过关于提取坏帐准备的议案；

    同意对逾期五年以上、收回可能性不大的应收款项——鹤山交通房地产开发公 司对本公司的147万元欠款提取坏账准备14.7万元，截止至本年度， 已累计全额提 取该项目坏账准备147万元。

    十一、审议通过关于提取奖励金的议案；

    同意公司在税前提取500万元人民币作为奖励金，用以奖励在2001 年度工作中 有突出表现的公司人员，其中200万元用于董事、 监事及高层管理人员购买保险及 其他，并授权经营班子做好为董事、监事及高层管理人员购买保险的计划并付诸实 施。

    十二、审议通过关于收购京珠高速公路广珠段有限公司20％股权及相应股东贷 款债权项目的议案；

    1、同意本公司收购京珠高速公路广珠段有限公司20 ％股权及相应股东贷款债 权；

    2、授权公司经营班子，就京珠高速公路广珠段有限公司20 ％股权及相应股东 贷款债权的成交价格在不超过人民币6亿元的范围内进行谈判， 并处理其他未尽事 宜；

    3、授权公司董事长在公司经营班子就该项目的转让价格谈判拟定后， 签署收 购京珠高速公路广珠段有限公司20％股权及相应股东贷款债权的协议书。

    本次京珠高速公路广珠段有限公司20％股权及相应股东贷款债权的收购与转让 是本公司与关联企业广东省公路建设公司发生的关联交易。因此，在该关联企业任 职的董事不参与本议案的表决。

    十三、审议通过关于合作建设中山—江门高速公路项目的议案；

    1、 同意本公司投资约1.43亿元参与合作建设中江高速公路项目，拟占未来该 项目合作公司15％股份；

    2、 授权公司经营班子就合作合同、章程进行谈判，并处理其他未尽事宜。

    中江高速公路项目为本公司与关联企业（广东省公路建设公司）共同投资建设 的项目，属于关联交易。因此，在该关联企业任职的董事不参与本议案的表决。

    十四、审议通过关于增持广东高速科技投资有限公司10％股权的议案。

    1、 同意本公司出资1000万元人民币，受让广东省路桥建设发展公司持有的广 东高速科技投资有限公司10％股权（即共持有95％股权）；

    2、 授权总经理签署股权转让协议等相关法律文件。

    本公司增持广东高速科技投资有限公司10％股权事项是本公司与关联企业（广 东省路桥建设发展公司）发生的关联交易。因此，在该关联企业任职的董事不参与 本议案的表决。

    以上第一、二、三、四、七、十一、十二、十三、十四、条所通过的事项须提 交2001年度股东大会审议，关于召开2001年度股东大会事宜另行公告通知。

    特此公告。

    

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

    2002年2月6日