经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本公司拟向广东省公路建设公 司收购京珠高速公路广珠段有限公司20％股权及其相应股东贷款债权。

    一、交易各方的基本情况

    1、收购方：广东省高速公路发展股份有限公司

    工商登记类型：股份有限公司

    注册地点：广州市白云路85号

    法定代表人：游国经

    主营业务：高速公路、汽车专用公路、桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和 养护管理，汽车加油、拯救、维修、清洗。

    2、出售方：广东省公路建设公司

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地点：广州市寺右新马路111－113号五羊新城广场七楼

    法定代表人：邓崇正

    主营业务：组织公路、桥梁工程及配套设施的规划、建设和经营管理，技术咨 询，技术培训。

    3、关联关系：

    广东省公路建设公司是广东省交通集团有限公司的全资子公司，广东省交通集 团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司474,780,525股， 占公司总股本的 37.77％。

    二、交易价格

    由于资产评估工作尚在进行中，交易的细节仍在磋商，根据该项目的投资价值 分析，经董事会审议通过，授权公司经营班子就京珠高速公路广珠段有限公司20％ 股权及相应股东贷款债权的成交价格在不超过人民币6亿元的范围内进行谈判， 并 授权公司董事长在公司经营班子就该项目权益转让价格谈判拟定后，签署收购协议 书。

    此项交易仍需股东大会和有关主管部门批准后生效，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、被收购资产的基本情况

    京珠高速公路广珠段有限公司主要经营管理广州至珠海高速公路，提供与高速 公路配套的加油、拯救、零配件供应服务业务。该公司经粤经贸[1993]0389号文批 复京珠高速公路广珠段合作合同、章程，投资总额为58亿元人民币，其中注册资本 为5.8亿元人民币，占投资总额的10％；股东贷款金额占25％（股东贷款按年利8％ 复利逐年计提）；其余65％资金由公司向国内银行贷款解决。该公司获得对京珠高 速公路广珠段从1993年至2029年、为期37年（含7年建设期）的经营权。 京珠高速 公路广珠段全长约62.5公里，是连接珠江三角洲东、西部交通主骨架的关键路段， 其路线从广州市南沙开发区的塘坑西经番禺的坦尾、灵山、横沥，中山的三角、浪 网、宫花，止于珠海金鼎，于1999年12月底全线通车运营。

    目前，京珠高速公路广珠段有限公司主要股东为：广东省公路建设公司，持有 63％股份；新粤公路建设有限公司，持有37％股份。

    四、交易目的及对本公司影响

    京珠高速公路广珠段为已通车营运的高速公路项目，运营两年来，其通行车流 量与通行费收入均呈上升趋势，2001年比2000年分别增长约23％和16％；加之该项 目沿线地区经济发展速度保持较高水平，预测该项目未来车流量及收费收入将保持 一定幅度的增长。虽然该项目前期成本费用总额占收费收入的比例偏高，但是2001 年此比例较2000年已有所下降。本公司董事会认为，该项目不存在建设风险，所处 地理位置较佳，具有长期稳定增长收益，属于省内收益前景较好的高速公路项目之 一，收购该项目公司20％权益，将有利于本公司继续扩大在广东省内的产业份额， 实现主业的扩展，为公司可持续发展奠定坚实基础。若以6 亿元为交易价格测算， 本公司收购该项目的股东内部收益率（IRR）为11.07％。

    五、本公司计划该项收购资产的资金来源为：通过向证券市场融资为主，不足 部分向银行贷款。

    六、本公司已与广东省公路建设公司共同委托广州中天衡评估有限公司对京珠 高速公路广珠段有限公司进行评估，本公司亦已委托羊城会计师事务所对该公司进 行2001年度财务审计，并将委托会计师事务所担任本收购项目的独立财务顾问。本 公司将在不晚于审议此项交易的临时股东大会召开前5 个工作日公布关于收购京珠 高速公路广珠段有限公司20％权益的《独立财务顾问报告》、《评估报告摘要》及 其它相关未完备事项。

    特此公告。

    

广东省高速公路发展股份有限公司

    二○○二年二月六日