致：广东省高速公路发展股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修 订）》(下称“《股东大会规范意见》”)的要求，国信联合律师事务所（下称“本 所”）接受广东省高速公路发展股份有限公司（下称“粤高速”）的委托，指派王 学琛律师出席粤高速2001年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对大 会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    本所律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求， 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    粤高速第三届董事会于2001年8月11日在《中国证券报》、《证券时报》、 《 上海证券报》、《大公报》和《香港商报》上刊登了《广东省高速公路发展股份有 限公司第三届董事会第十次会议决议暨召开2001年第二次临时股东大会公告》（下 称“《召开股东大会公告》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时 间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。

    粤高速第三届董事会于2001年9月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《大公报》和《香港商报》上刊登了《广东省高速公路发展股份有限 公司2001年第二次临时股东大会延期公告》，在法定期限内说明本次股东大会延期 原因，并公布延期后的召开日期及相应出席会议的登记时间，本次股东大会的其它 事项不变。

    粤高速第三届董事会于2001年9月25日召开临时会议， 决议通过原定于本次股 东大会上审议的三项议案，即关于收购深汕西高速公路项目部分权益的议案、关于 发行可转换债券的预案和关于2001年度发行可转换公司债券募集资金投向的可行性 报告的议案，将暂缓提交股东大会审议，本次股东大会的其他会议议程不变，并于 2001年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《大公报》 和《香港商报》上刊登了《广东省高速公路发展股份有限公司第三届董事会临时会 议决议公告》(下称“《董事会临时决议公告》”)。

    本次股东大会于2001年10月12日上午在广东外商活动中心召开。本次股东大会 就关于暂缓审议部分事项的议案和《董事会临时决议公告》列明的审议事项进行了 审议。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会 规范意见》和粤高速《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会未出现修改原议案的情况

    三、出席本次股东大会人员的资格

    经查验粤高速股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人） 共计6人，均为2001年8月31日深圳证券交易所收市后登记在册的粤高速股东，该等 股东持有及代表的股份573,312,409股，占粤高速总股本的45.61％。其中，出席会 议的内资股股东5名，代表股数为508,256,492股，外资股股东1名，代表股数为65 ,055,917股。

    出席本次股东大会的还有粤高速董事、监事和高级管理人员。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和粤高速《公司章程》 的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会就关于暂缓审议部分事项的议案和《董事会临时决议公告》 列明的审议事项，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时按照粤高速《公司章程》 的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。

    （二）本次股东大会决议

    1.本次股东大会关于修订公司章程部分条款的议案经出席本次股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

    2.本次股东大会的其余决议均经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上通过。

    本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和粤高速《公司章程》 的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决 程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和粤高速《公司章程》的规定，本 次股东大会的决议合法、有效。