经本公司第三届董事会临时会议和第十次会议，以及本公司2001年第二次临时 股东大会审议通过，本公司向广东交通实业投资公司（以下简称“交通投资公司”） 转让所持有的广东粤东高速公路实业发展有限公司（以下简称“粤东公司”）25％ 股权和广东茂湛高速公路有限公司（以下简称“茂湛公司”）全部投资权益。以上 两项关联交易的情况如下：

    一、交易概述

    （一）签署协议双方的法定名称

    转让方：广东省高速公路发展股份有限公司

    受让方：广东交通实业投资公司

    （二）本次交易的金额、定价依据及支付方法

    本次交易的金额共30,376万元，其中转让粤高速持有的茂湛公司20％权益 22 ,850万元，转让粤高速持有粤东公司25％股权7,526万元。

    本次交易的定价是依据广东大正联合资产评估有限责任公司对茂湛公司、粤东 公司2000年12月31日进行的资产评估结果确定（该评估结果已经广东省财政厅粤财 企[2001]文和粤财企[2001]297号文审核确认）， 并考虑了评估基准日后至股权交 割日期间粤高速对粤东公司及茂湛公司增加的出资款投入。

    在股权转让协议签订之日起十五个工作日内，交通投资公司向粤高速支付茂湛 公司投资权益转让价款的50％，即人民币11,425万元整，其余50％（即人民币 11 ,425万元整）在该协议生效后四十五天内支付完毕；另在股权转让协议签订之日起 十五个工作日内，交通投资公司向粤高速支付粤东公司股权转让价款的50％，即人 民币3,763万元整，其余50％款项人民币3,763万元整在该协议生效后四十五天内支 付完毕。

    （三）股权转让协议签订日期：2001年8月23日

    （四）股权转让协议生效日期：

    1、茂湛公司的投资权益转让协议是在经双方签署盖章之后， 经双方权力决策 机构或主管部门批准，并获得广东省对外贸易经济合作厅批准后生效。

    2、粤东公司的股权转让协议是在经双方签署盖章后， 在粤高速办理退出并转 让其持有的粤东公司投资权益的合法手续，经双方权力决策机构或主管部门同意， 并经政府原审批机构批准后生效。

    二、本次关联交易双方的基本情况及相互关系

    （一）转让方：粤高速

    1、基本情况

    法定中文名称：广东省高速公路发展股份有限公司

    英文名称：GUANGDONG PROVINCIAL EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO., LTD.

    注册地址：广东省广州市白云路85号

    法定代表人：游国经

    注册资本：人民币1,257,117,748.00元

    企业类型：中外合资股份有限公司（上市）

    2、公司简介

    粤高速成立于一九九三年二月，一九九三年六月三十日重组更名为现名称。经 国务院证券委员会委发[1996]24号文批准，向境外投资者发行13,500万股境外上市 外资股（B股）；经中国证监会证监发字[1997]486号和487号文批准发行10,000 万 股社会公众股（A股），并分别于1996年8月15日和1998年2月20 日在深圳证券交易 所上市。

    3、经营范围

    主营高速公路、等级公路、桥梁的建设施工、公路、桥梁的收费和养护管理， 汽车加油、拯救、维修、清洗；兼营与公路配套的汽车运输、仓储和房地产开发经 营业务。

    （二）受让方：交通投资公司

    1、基本情况

    法定中文名称：广东交通实业投资公司

    注册地址：广东省广州市白云路27号23楼

    法定代表人：黄国宣

    注册资本：人民币91,171万元

    经济性质：全民所有制

    2、公司简介

    交通投资公司是1993年8月26日经粤府函[1993]264号文批准成立，并在广东省 工商行政管理局领取了（注册号：4400001002810）企业法人营业执照。 公司的注 册资金是由广东省政府投入，原隶属于广东省交通厅领导，经企业与党政机关脱钩 改制后，现隶属于广东省交通集团有限公司，是广东省交通集团有限公司的全资子 公司。

    3、经营范围

    交通投资公司的主营范围是交通建设、高新技术等的开发、投资、经营，交通 运输设备（不含小轿车），金属材料（不含金、银），普通机械，电器机械及器材， 电子产品及通信设备，铸锻件及通用零部件，化工原料（不含化学危险品），矿产 品（不含钨锑锡）。

    （三）交易双方关系

    交易双方同属于一个母公司——广东省交通集团有限公司。其中：广东省交通 集团有限公司是代表广东省政府持有和管理粤高速的国家股474,780,525股， 占股 权比例为37.77％；广东省交通集团有限公司拥有交通投资公司100％的股权。

    三、出售资产的基本情况

    1、茂湛公司

    （1）基本情况

    法定中文名称：广东茂湛高速公路有限公司

    法定代表人：吴汉良

    注册资本：人民币112,000万元

    企业类型：中外合作有限责任公司

    （2）公司简介

    茂湛公司是经广东省外经贸委批准成立的中外合作经营企业，由粤高速、广东 省高速公路公司、香港东南亚茂发有限公司、香港新粤有限公司、湛江高速公路有 限公司、茂名交通建设集团公司共同出资成立。茂湛高速公路第一期工程投资总额 按工程可行性研究报告初步估算为人民币32亿元，粤高速占20％权益。茂湛高速公 路第一期工程湛江源水－茂名坡心段已于2000年12月28日全线通车。

    （3）经营范围

    茂湛公司的经营范围是经营、养护、管理电白（麻岗）至湛江（遂溪）高速公 路及相关的配套设施。

    （4）资产评估情况

    经广东大正联合资产评估有限公司审计， 茂湛高速公路公司净资产账面值为 351,094,540.32元，调整后账面值为351,094,540.32元，评估值为396,503,959.23 元，增幅12.93％

    2、粤东公司

    （1）基本情况

    法定中文名称：广东粤东高速公路实业发展有限公司

    法定代表人：林兴旺

    注册资本：人民币16,500万元

    企业类型：有限责任公司

    （2）公司简介

    粤东公司成立于1999年12月17日，由粤高速、广东省高速公路公司、揭阳市公 路建设投资公司共同出资。普惠高速公路全长40.995公里，项目总投资为人民币12. 4亿元，项目资本金为人民币43,400万元，粤高速占25％股权。 普惠高速公路预计 在2001年底建成通车。

    （3）经营范围

    粤东公司的经营范围是经营普惠高速公路建设，高速公路沿线物业开发管理。

    （4）资产评估情况

    经广东大正联合资产评估有限公司审计， 粤东高速公司净资产账面值为 197 ,160,000.00元，调整后账面值为165,000,000.00元，评估值为176,465,629.33元， 增幅6.95％。

    四、交易目的

    1、由于原规划的路线占农用土地太多及有关政府部门的要求， 政府有关部门 对原“工可”进行了调整，使茂湛高速公路原设计路线向北移动，偏离了对高速公 路需求较大的城镇，同时改线后连接茂湛高速公路两头的阳江－茂名段（东端）、 湛江－徐闻（海南）段、湛江－广西（山口）段高速公路尚未投资建成，无法形成 连贯的高速公路网络。另由于近年来，与茂湛高速公路平行的325 国道经过改造， 路况较好，车流量增长较大，对茂湛高速公路车流量的分流影响十分严重，使茂湛 高速公路在1999年12月通车以来车流量一直较少，茂湛公司处于亏损状况。

    2、由于粤东地区高速公路网络还不完善，经济发展滞后及改造后的324国道分 流的影响，粤东公司近几年总体利润不如预期理想。

    3、鉴于粤高速在茂湛高速公路、 普惠高速公路建成初期难以达到预期的投资 回报，为提高资金的使用效率，进一步优化资产结构，经粤高速董事会决议，转让 粤高速持有的茂湛公司投资权益及粤东公司股权，并将转让所得资金用于收购经济 效益较好的项目，提高整体效益，实现可持续发展。

    五、对本公司的影响

    本次交易完成后，粤高速将不再持有茂湛公司的权益和粤东公司的股权，从而 避免了因刚建成时车流量少、经济效益难以达到预期的投资回报，而造成对粤高速 盈利能力的影响，从而优化资产结构，使粤高速以更集中的精力投资已营运的项目， 稳定和增加了粤高速的盈利能力，强化了粤高速持续融资能力。

    

广东省高速公路发展股份有限公司

    二○○一年十月十二日