广东省高速公路发展股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年10月12 日在广东省外商活动中心四楼马会厅举行，出席会议的股东（或股东代表）共 6 名，所持有及代表的股份 573,312,409 股，占总股本1,257,117,748股的45.61％。 其中，出席会议的内资股股东 5 名，代表股数为 508,256, 492 股，外资股股东1 名，代表股数为 65,055,917 股，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。广 东省公证处公证员为本次股东大会提供了公证。

    本次会议首先审议了《关于暂缓审议部分事项的议案》，并以记名投票方式表 决通过以下决议：

    由于深汕西高速公路的资产评估报告和独立财务顾问报告未能如期完成，原定 于本次股东大会上审议的三个议案：《关于收购深汕西高速公路项目部分权益的议 案》、《关于发行可转换公司债券的预案》以及《2001年度发行可转换公司债券募 集资金投向的可行性报告的议案》，暂缓提交本次股东大会审议，待上述有关工作 完成后，另行通知召开股东大会进行审议。

    鉴于以上《关于暂缓审议部分事项的议案》已经股东大会第一轮表决通过，本 次会议继续审议了以下事项，并以记名投票方式表决通过如下决议：

    1、 审议通过《关于转让广东粤东高速公路实业发展有限公司25％股权的议案》 。

    (1) 同意向广东交通实业投资公司转让本公司持有的广东粤东高速公路实业发 展有限公司25％股权，转让价格的确定以资产评估报告结果为依据，且不低于本公 司在该项目实际出资额。

    (2) 授权公司经营班子按上述条件处理本公司转让广东粤东高速公路实业发展 有限公司25％股权事宜，并授权总经理签署股权转让协议。

    鉴于此议案为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.7 条规 定，关联股东不参加本议案的表决。

    2、 审议通过《关于转让广东茂湛高速公路有限公司投资权益的议案》。

    (1) 同意向广东交通实业投资公司转让我公司持有的广东茂湛高速公路有限公 司的全部投资权益，转让价格以资产评估报告结果为依据，且不低于我公司在该项 目的实际出资额22,400万元。

    (2)授权公司经营班子在上述条件下处理其他未尽事宜， 并授权董事长签署《 转让广东茂湛高速公路有限公司投资权益的协议。

    鉴于此议案为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.7 条规 定，关联股东不参加本议案的表决。

    3、 审议通过《关于前次募集资金使用情况说明及专项报告的议案》。

    4、 审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。

    根据现行法规及有关部门的要求，同意删除本公司经营范围中的餐饮、娱乐两 项内容；将“汽车专用公路”修改为“等级公路”。修改后的公司经营范围为：主 营高速公路、等级公路、桥梁的建设施工、公路、桥梁的收费和养护管理，汽车加 油、拯救、维修、清洗；兼营与公路配套的汽车运输、仓储和房地产开发经营业务。

    5、 审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

    同意因2000年度转增股本以及经营范围变更而对《公司章程》中部分相关条款 作出的修改。修改内容如下：

    原《公司章程》第三条修改为：“公司于1996年7月11 日经国务院证券委员会 批准，首次向境外投资人发行的以人民币认购的境内上市外资股（以下简称“B股” ）13,500万股，于1996年8月15日在深圳证券交易所上市；1997年10月20 日经中国 证券监督管理委员会批准，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股（以下 简称“A股”）10,000万股，于1998年2月20日在深圳证券交易所上市。公司于2000 年7月24日经中国证券监督管理委员会批准，以公司1999年末总股本764,256,249股 为基数，向全体股东按10∶3的比例配售股份，实际配售73,822,250股， 其中本次 配售的人民币普通股可流通部分于2000年9月19日在深圳证券交易所上市。 公司于 2001年4月23日经2000年度股东大会批准，以总股本838,078,499股为基数，以资本 公积金向全体股东按10：5的比例转增股本419,039,249股，其中本次转增的A股和B 股流通股部份分别于2001年5月23日和5月25日在深圳证券交易所上市。”

    原《公司章程》第六条修改为：“公司注册资本为人民币125,711.77万元。”

    原《公司章程》第十三条修改为:“经公司登记机关核准， 公司经营范围是： 主营高速公路、等级公路、桥梁的建设施工、公路、桥梁的收费和养护管理，汽车 加油、拯救、维修、清洗。

    兼营与公路配套的汽车运输、仓储和房地产开发经营业务。”

    原《公司章程》第十九条修改为:“公司经批准发行的普通股总额为125, 711 .77万股，成立时发起人为广东省高速公路公司、广佛高速公路有限公司、 广花高 速公路公司、广东省交通发展公司及广东粤财信托投资公司。”

    原《公司章程》第二十条 修改为“公司的股本结构为：本公司普通股125,711. 77万股，分为内资股股票、外资股股票，其中：内资股股票由在中华人民共和国注 册的企业法人或其他组织、具有中华人民共和国国籍的自然人和中华人民共和国法 律允许或政府主管机关批准的主体持有，共90,836.77万股，占总股本的72.26％；

    外资股股票由外国的自然人、法人和其他组织，中国香港、澳门和台湾地区的 法人、自然人和其他组织，定居在国外的中国公民以及国务院证券委员会规定的其 他投资人所持有，共34,875万股，占总股本的27.74％。 其中已经证券主管机关批 准在证券交易所上市交易的境内上市外资股（B股）30,375万股，占股份总额的24 .16％。

    6、 审议通过《关于更换部分董事的议案》

    同意免去李英豪在本公司的董事职务。

    特此公告。