中国证券监督管理委员会：

    广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”、“该公司”或“粤高 速”）经中国证监会“证监公司字[ 2000]98 号文”核准，于2000 年8月实施了增 资配股方案：以1999 年12月31日的总股本76,425.62万股为基数，按每 10股配售3 股的比例向全体股东配售，其中部分法人股股东及B 股股东承诺放弃该次配股权且 不予转让，本次实际配股数量7,382.225万股A股(B股无配售)，配股价格为每股11 .00 元人民币，扣除各项发行费用后实际募集资金797,090,079.29元，于 2000年9 月7日全部到位。

    海通证券有限公司（以下简称“我公司”或“海通证券”）担任此次配股工作 的主承销商。粤高速本次配股工作已于2000 年9 月7日全部完成，获配可流通部分 于2000 年9月19 日上市交易。2001 年8月11 日，粤高速公布了2001 年度中期报 告。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（ 证监发48 号）的有关规定，我公司于2001 年8月14日对该公司进行了回访， 现将 回访结果报告如下：

    一、 发行人募集资金使用情况

    粤高速本次配股募集资金共计人民币812,044,750 元，扣除发行及相关费用14, 954,670.71元后，实际募集资金797,090,079.29元，该部分资金于2000 年9月7 日 到帐。根据粤高速本次《配股说明书》，本次配股募集资金用于参股修建广惠( 广 州萝岗－惠东凌坑)高速公路、参股投资修建京珠南高速公路汤塘－太和段、 参股 投资修建京珠北高速公路小塘－甘塘段三个项目。经过核查验证，截至回访之日， 该公司2000年配股募集资金已全部投入，无结余。

    募集资金实际投资情况如下表：

    　      项目              计划投入    实际投资         投入时间

    　                        募股资金   金额(万元)

    　                        （万元）

    1   广惠高速公路项目       60,100     6,103.73     2000年度投入

                                                       4,000万元,

    　                                                 2001年度投入

                                                       2,103.73万元

    2   京珠南高速公路         22,750      未投入

    　  汤塘－太和段

    3   京珠北高速公路         16,033      未投入

    　  小塘－甘塘段

    4   收购佛开高速公路项目            73,605.27      2000年度投入

                                                       37,538.69万元,

    　  16％股权及相应的股东                           2001年度投入

                                                       36,066.58万元

    　  委托贷款债权

    合计                       98,883      79,709

    说明：

    1、原计划参股投资修建广惠高速公路项目,计划投入募股资金60,000万元, 该 项目经国家发展计划委员会计基础[1999]252号文批准立项。截止2001年6月，粤高 速在该项目实际投入募集资金6,103.73万元人民币, 与计划投资额产生差异的主要 原因是: 该项目在征地拆迁方面遇到阻碍,直至2000年下半年问题才解决， 因而拖 延了工程进度；另外，该项目原合作股东发生变更，各种变更手续和相关的洽谈也 导致工程进度滞后。

    2、原计划参股投资22,750万元修建京珠南高速公路汤塘－太和段项目,该项目 是经国家发展计划委员会计基础[1998]1557号文和[1998]1598号文批准立项。截止 2001年6月，该公司实际没有在该项目进资， 主要原因是该项目合作公司的营业执 照仍在报批过程中。

    3、由于该次配股所募资金实际净额为7.97亿元,少于计划投入募集资金量9.89 亿，为优先满足广惠高速公路项目和其他项目的部分资金需求, 京珠北项目所需资 金将通过银行贷款解决。由于此项目合同还未得到政府有关部门批准，因而直至回 访日，此项目尚未进资。

    4、该公司经2000年度股东大会审议通过《关于改变部分募集资金投向的议案》 ，同意将原募集资金中6,103.73万元仍投入广惠高速公路项目外,其余73,605.27万 元的用途调整用于收购增持佛开高速公路项目的16％股权及其相应股东委托贷款债 权。有关变更配股募集资金投向的公告已分别刊登于2001年3月21日和4月24日的《 中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》、《香港商报》。

    投资项目收益情况：

    A. 广惠高速公路项目,尚未产生收益;

    B. 收购佛开高速公路16％股权及相应股东委托贷款债权项目, 经羊城会计师 事务所(2001)羊查字第329号确认,2001年1－6月该项目的股权投资收益为433.76万 元,摊销股权投资差额429.35万元,债权投资收益为926.75万元。

    二、发行人资金管理情况

    该公司制定了完善的财务管理监控体系，资金统一存放在银行账户内，其保管 和使用得到安全有效的控制。该公司内部对资金的使用规定了明确的批准程序。自 配股发行之日起至本次回访之日，发行人没有将募集资金用于委托理财，不存在发 行人资金被股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    公司在配股说明书中未做盈利预测。本次配股完成后，公司2001年度上半年主 营业务收入为3.08亿元，比上年同期增长1.51倍；主营业务利润为1.93亿元，比上 年同期增长1.35倍；实现利润总额为1.28亿元，比上年同期增长1.82％；实现净利 润为7962.29万元，比上年同期下降20.69％,主要原因是所得税税率的调整,此外本 期合并增加了广东省佛开高速公路有限公司发生数其股东贷款利息3,616 万元导致 财务费用比上年同期增加以及该公司占广东茂湛高速公路20％股权, 按权益法核算 本年度1－6月的投资亏损为694万元；全面摊薄净资产收益率为2.36％， 高于同期 银行存款利率水平，符合配股说明书中“本次配股募集资金后，公司预测的净资产 收益率将高于同期银行存款利率水平”的承诺。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    公司主营广东省高速公路系统内高速公路和特大桥梁的商业开发和经营。其主 要经营资产为其控股的广佛高速公路和佛开高速公路，同时参股深圳惠盐高速公路 有限公司、广东茂湛高速公路有限公司、广东粤东高速公路实业发展有限公司等。

    公司业务发展方向明确，经营业绩良好，具备持续发展能力，实际情况符合披 露的业务发展目标。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    粤高速本次配股获配可流通股份7,382.225万股获准于2000 年9月19 日在深圳 证券交易所上市交易。粤高速2000年度配股价格为11.00元/股，上市首日收盘价为 每股13.81元人民币,与配股价相比较,首日涨幅25.55％。自2000 年 9 月 19 日至 2001 年8月14日之间的交易日中，股票最高价格为15.55元，最低价格为6.80 元， 2001年8月14日收盘价为6.88 元。自2000年9月19日以来， 该公司股票二级市场走 势呈随大盘震荡态势，成交量较为温和，2001年2月、7月受大盘影响，股价下挫。 海通认为配股定价考虑了拟投资项目的资金需求量和当时二级市场价格走势，本次 配股价格合理，并得到了投资者的认同，股票二级市场表现较好，具有较好的适销 性。

    六、海通证券内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001 年2 月6 日发布的《证券公司内部控制指引》的要求， 我公司已建立了与发行业务有关的业务控制框架，遵循内部防火墙原则，设立投资 银行管理部，负责内核和投资银行管理，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、 自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离，并由公司监察部门负责对投资银行 部门实施定期监察，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和操纵 市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    粤高速在本次配股公开募集文件中所披露的有关承诺切实得到了履行。

    截止99年度股东大会股权登记日，公司发起人股东广东省高速公路公司、广东 粤财信托投资公司、 广花高速公路公司、 广东交通发展公司分别持有本公司股份 298134375股、9375000股、2161405股、453750股。其中广东省高速公路公司按10： 3 的比例可认配 89440312 股， 该股东已承诺以现金认配其可配部分的 35 ％即 31304108股，其余部分予以放弃；广东粤财信托投资公司已承诺全部放弃其配股权 且不予转让；未出具承诺函的2家法人股东：广花高速公路公司、 广东交通发展公 司未参与配售，也放弃了配售权。 另外持有公司 5 ％以上的非发起人股东中只有 IJM OVERSEAS VENTURES SDN.BHD.,该股东已承诺全部放弃此次配股权且不予转让。 上述承诺已经履行。

    我公司在承销过程中未给粤高速提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    自配股发行之日起至本次回访之日，没有其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组对粤高速配股发行回访报告给予了认真的核查和验证，认为回 访报告客观公正地说明了粤高速在发行完成后募集资金的使用、发行人资金管理、 发行人盈利预测的实现、发行人业务发展目标实现 、二级市场走势、 有关承诺的 履行等情况。经过回访，本公司认为粤高速股票发行上市过程中不存在虚假包装行 为，募集资金得到有效使用，资金管理安全，财务状况良好，粤高速经营运行情况 因股票发行上市得到良好的发展。