广东省高速公路发展股份有限公司第三届监事会第七次会议于2001年8月8日在 本公司会议室召开。应到会监事五人,实到5人, 符合有关法律法规和公司章程的有 关规定。会议由监事会主席卢永正先生主持。与会监事经过认真讨论作出如下决议：

    一、审议通过公司2001年中期报告及其报告摘要；

    二、审议通过关于本公司2001年中期利润分配的议案；

    公司2001年中期不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

    三、审议通过关于收购深汕西高速公路部分资产的议案；

    监事会认为在本项关联交易中董事会履行了诚信义务, 与关联方有利害关系的 董事回避了该议案的表决。

    首先,董事会认真审议了收购深汕西高速公路部分资产的议案,确信本次交易有 利于公司突出主业,加大公司在广东省高速公路的市场份额,提高公司未来的盈利能 力。

    其次,公司已聘请广东康元会计师事务为深汕西项目的独立财务顾问,就收购事 项出具独立财务顾问报告；并委托中企华资产评估公司对深汕西高速公路项目进行 评估。有关本次收购的独立财务顾问报告及评估报告摘要将在不晚于2001年第二次 临时股东大会召开前5个工作日公布,保证了本次交易在公开、公平、公正的原则下 进行。

    监事会认为本次交易有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,因此 是可行的。

    四、审议通过公司关于发行可转换债券的预案；

    五、审议通过公司关于前次募集资金使用情况的说明及专项报告的议案；

    监事会认为董事会关于前次募集资金使用情况的说明客观、公正, 与实际情况 相符,部分募集资金投向的变更履行了相应的法定程序,符合规定, 并有利于股东的 利益。

    六、审议通过关于修改《提取各项资产减值准备的内部控制制度》的议案。

    七、监事会对公司2001年上半年度运作情况和经营决策进行了严格监察, 并发 表独立意见如下：

    公司2001年中期报告客观、真实地反映了公司的经营、财务情况；公司能够严 格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定规范运作, 进一步 完善了内部控制制度,公司董事会、股东大会的决策程序合法； 公司的关联交易程 序合法、定价依据充分、价格公平合理,未损害公司和股东的利益。 公司经理及其 他高级管理人员能认真履行自己的职责,无违法违纪或损害公司、股东利益的行为。

    特此公告。