广东省高速公路发展股份有限公司第三届监事会第七次会议于2001年8月8日在 本公司会议室召开。应到会监事五人,实到5人, 符合有关法律法规和公司章程的有 关规定。会议由监事会主席卢永正先生主持。与会监事经过认真讨论作出如下决议:
    一、审议通过公司2001年中期报告及其报告摘要;
    二、审议通过关于本公司2001年中期利润分配的议案;
    公司2001年中期不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
    三、审议通过关于收购深汕西高速公路部分资产的议案;
    监事会认为在本项关联交易中董事会履行了诚信义务, 与关联方有利害关系的 董事回避了该议案的表决。
    首先,董事会认真审议了收购深汕西高速公路部分资产的议案,确信本次交易有 利于公司突出主业,加大公司在广东省高速公路的市场份额,提高公司未来的盈利能 力。
    其次,公司已聘请广东康元会计师事务为深汕西项目的独立财务顾问,就收购事 项出具独立财务顾问报告;并委托中企华资产评估公司对深汕西高速公路项目进行 评估。有关本次收购的独立财务顾问报告及评估报告摘要将在不晚于2001年第二次 临时股东大会召开前5个工作日公布,保证了本次交易在公开、公平、公正的原则下 进行。
    监事会认为本次交易有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,因此 是可行的。
    四、审议通过公司关于发行可转换债券的预案;
    五、审议通过公司关于前次募集资金使用情况的说明及专项报告的议案;
    监事会认为董事会关于前次募集资金使用情况的说明客观、公正, 与实际情况 相符,部分募集资金投向的变更履行了相应的法定程序,符合规定, 并有利于股东的 利益。
    六、审议通过关于修改《提取各项资产减值准备的内部控制制度》的议案。
    七、监事会对公司2001年上半年度运作情况和经营决策进行了严格监察, 并发 表独立意见如下:
    公司2001年中期报告客观、真实地反映了公司的经营、财务情况;公司能够严 格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定规范运作, 进一步 完善了内部控制制度,公司董事会、股东大会的决策程序合法; 公司的关联交易程 序合法、定价依据充分、价格公平合理,未损害公司和股东的利益。 公司经理及其 他高级管理人员能认真履行自己的职责,无违法违纪或损害公司、股东利益的行为。
    特此公告。
    
广东省高速公路发展股份有限公司监事会    二OO一年八月十一日