经本公司第三届董事会第十次会议审议, 同意本公司将所持有的广东茂湛高速 公路有限公司（以下简称“茂湛公司”）全部投资权益转让给广东交通实业投资公 司,有关签署协议等事项尚在办理之中。

    一、交易各方的基本情况

    1、出售方：广东省高速公路发展股份有限公司

    工商登记类型：股份有限公司

    注册地点：广州市白云路85号

    法定代表人：游国经

    主营业务：高速公路、汽车专用公路、桥梁的建设施工,公路、 桥梁的收费和 养护管理,汽车加油、拯救、维修、清洗。

    2、收购方：广东交通实业投资公司

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地点：广州市白云路27号23楼

    法定代表人：黄国宣

    主营业务：交通建设、高新技术的开发、投资、经营、通运输设备（不含小轿 车）,金属材料（不含金、银）,普通机械、电器等

    注册资本：9.1471亿元

    3、关联关系：

    广东交通实业投资公司是广东省交通集团有限公司的全资子公司, 广东省交通 集团有限公司是本公司的第一大股东,持有本公司474,780,525股, 占公司总股本的 37.77％。

    二、交易价格的确认及所得款用途

    据广东大正联合资产评估有限责任公司出具的评估报告（大正联合评报字 [2001]第125号）,茂湛公司净资产帐面值为351,094,542.32元,评估值为396, 503 ,959.23元。为了优化公司资产结构,经本公司董事会审议同意, 转让价格以资产评 估报告结果为依据,且不低于本公司在该项目的实际出资额22,400万元。

    此项交易仍需股东大会和有关主管部门批准后生效, 与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    该交易所得款项将作为本公司持续发展资金, 用于收购有良好稳定增长收益的 项目。

    三、出售资产的基本情况

    广东茂湛高速公路有限公司由广东省高速公路公司、东南亚茂发有限公司、香 港新粤有限公司、湛江高速公路公司、茂名市交通建设集团公司和本公司共同出资 组建。该公司主要经营茂湛高速公路建设、高速公路沿线物业开发管理。茂湛高速 公路起于电白县坡心镇,终于湛江遂溪县源水,路线全长82.3公里。该项目总投资约 为32亿元,我公司已出资2.24亿元,占合同规定各方股东应出资总额的20％。茂湛高 速公路已于2000年12月正式通车运营。

    四、对本公司影响

    茂湛高速公路项目原经省计交[1994]955号文批复的建设里程为105公里, 即从 遂溪市黄略镇源水起至电白县麻岗止（连接325国道）。 后鉴于原规划的线路占农 用土地太多及茂名市的要求,省计委于1999年调整了原工可,即整条线路向北移动。 另由于改线后连接茂湛高速公路两头的阳江—茂名段（东端）、湛江—徐闻（海南） 段、湛江—广西（山口）段高速公路尚未投资建成, 故无法形成连贯的高速公路交 通网络。而近年来,由于与茂湛高速公路平行的325国道经过改造,路况较好,车流量 增长较大,对高速公路的行车分流影响较大,使茂湛高速公路建成通车后的车流量一 直比较少。据统计至2001年5月31日止,累计通行费收入仅为980.26万元。2000年度 亏损3224万元（折旧方法为直线法）。随着高速公路折旧方法计提由直线法改为工 作量法,茂湛公司2001年度的亏损额将会减少,但经初步分析预测,该项目在2001 年 还将亏损约7000万元左右。

    本公司董事会认为, 该项投资权益转让可使我公司避免承担项目建成通车初期 的亏损,并可将转让所得资金用于收购效益较好的项目 ,进一步优化公司资产结构, 使之符合合理、高效的要求。

    五、本公司拟委托广州羊城会计师事务所有限公司就本次交易出具《独立财务 顾问报告》,本公司将在不晚于审议此项交易的临时股东大会召开前5个工作日公布 《独立财务顾问报告》、《评估报告摘要》及其他相关未完备事项。

    特此公告。

    

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

    2001年8月11日