广东省高速公路发展股份有限公司第三届董事会第十次会议于2001年8月8日上 午在本公司会议室召开,应到董事11人,实到董事7人,另有3 位董事委托其他董事出 席并表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由游国经董事长召集 和主持,全体监事及公司高级管理人员列席了会议。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过本公司2001年中期报告及其摘要并准予公告；

    二、审议通过关于本公司2001年中期利润分配的议案；

    经广州羊城会计师事务所有限公司审计,2001年1－6月公司实现净利润79,622, 827.88元,加上去年未分配利润222,439,756.41元,累计可供分配利润302,062,584 .29元,公司决定2001年中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    三、审议通过关于收购深汕西高速公路项目部分权益的议案；

    1、同意本公司收购深汕西高速公路25％权益；

    2、授权公司经营班子在深汕西项目总价不高于人民币50亿元的范围内,就本次 收购该项目25％权益的成交价格进行谈判,并处理其他未尽事宜。

    3、授权公司董事长在公司经营班子就该项目权益的转让价格谈判拟定后,签署 收购深汕西项目权益的协议书。

    4、同意将此议案提交股东大会审议通过。

    鉴于本次收购深汕西项目部分权益属于关联交易, 根据《深圳证券交易所股票 上市规则》第7.3.7条的规定,在与本公司发生关联交易的关联企业广东省高速公路 公司任职的董事未参与本议案的表决。本公司董事会确信, 此项交易遵循了公平、 公正的原则,不存在对其他股东权益的损害。

    四、审议通过关于转让广东茂湛高速公路有限公司投资权益的议案；

    1、 同意向广东交通实业投资公司转让我公司持有的广东茂湛高速公路有限公 司的全部投资权益,转让价格以资产评估报告结果为依据,且不低于我公司在该项目 的实际出资额22,400万元；

    2、授权公司经营班子在上述条件下处理其他未尽事宜,并授权董事长签署《转 让广东茂湛高速公路有限公司投资权益的协议》。

    3、同意将此议案提交公司股东大会审议通过。

    本次转让属于关联交易, 本公司董事会没有董事在与本公司发生关联交易的关 联企业广东交通投资实业公司任职的情况。本公司董事会确信, 此项交易遵循了公 平、公正的原则,不存在对其他股东权益的损害。

    五、逐项审议通过关于发行可转换公司债券的预案；

    依据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》的有关规定,公司董事会决定于2001年申请发行可转换公司债券。 董事会针 对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查, 认为本公司符合发行可转换 公司债券的规定。本次发行可转换公司债券的方案如下：

    （一）发行规模：依相关法律法规规定, 本次拟发行的可转换公司债券总规模 为人民币12亿元。

    （二）票面金额：可转债每张票面金额(面值)100元,共计12,000,000张。

    （三）发行价格

    本次可转换公司债券按面值定价发行。

    （四）可转换公司债券存续期限

    本次可转换公司债券期限为五年。

    （五）转股期

    本次可转换公司债券的转股期为发行人可转换公司债券发行之日起12个月后至 可转换公司债券到期日之间的交易日内, 但因转股价格进行调整并公告暂停转股的 时期除外。

    （六）债券利率及付息

    1、债券利率

    可转换公司债券按票面金额计算利息,计息起始日为可转换公司债券发行首日, 从发行首日起第一年利率为1％,第二年至第四年利率为1.2％,第五年利率为1.5％。

    2、付息

    本次发行可转换公司债券,每年付息一次。 第一次付息日期为发行首日的次年 当日,以后每年的该日为当年的付息日,发行人将于每年付息日后的五个工作日内完 成付息工作。年利息计算公式为：I=B×i

    I: 支付的利息额；B：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额；i：票面利率。

    （七）转股价格的确定和调整方式

    1、转股价格的确定

    转股价格为＊元/股,以本次可转换公司债券发行前30个交易日发行人A 股股票 的平均收盘价格为基准,上浮3％－20％确定, 具体上浮价格由发行人与主承销商共 同商定。

    2、转股价格的调整

    （1）转股价格的常规调整方式

    在本次发行的可转换公司债券的存续期间,所有导致发行人A股股价进行除权（ 如送红股、配股、派息等）或其他需要调整交易价的行为发生时, 转股价格将进行 调整,并按交易所电脑系统调整发行人A股价格的计算公式调整发行人可转换公司债 券的转股价格。

    常规的几种转股价格调整的计算公式如下：

    设转股价格为P0,送股率为N,配股率为K ,配股价为A,每股派息为D,则经调整后 的转股价格P1为：

    送股：P1=P0/(1＋N)

    派息：P1=P0－D

    配股：P1=(P0＋AK)/(1＋K)（如增发新股需除权,其调整公式与配股一致）

    调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。

    （2）转股价特别向下修正条款

    在发行人可转换公司债券的转股期内,如发行人股票收盘价连续30 个交易日中 至少有20个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格达到20％（含20％）的幅度以 上,发行人有权将当时执行的转股价格进行向下修正作为新的转股价格。 修正幅度 在20％（含20％）以内时由发行人董事会决定,经公告后实施；修正幅度在20 ％以 上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。但此项权利的行使次数在每个计息年度 内不能超过一次。

    c）转股价格调整程序

    如发行人决定调整转股价格,在上述条件满足后10个交易日内,发行人将在中国 证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3次,并于公告中 指定转股价格调整日及暂停转股时期。公告正式刊登后, 股价变化不影响发行人调 整转股价格的决定。

    若公告中指定的转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该部分可转换公司债券持有人的转股申请按发行人调整后 的转股价格执行。

    （八）、赎回条款

    1、赎回条件和赎回价格

    1.1、在本次可转换公司债券发行12 个月之后至可转换公司债券到期日之间的 交易日内,若发行人A股股票在连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当 时执行的转股价格并达到30％（含30％）以上的幅度时, 发行人有权赎回剩余的全 部或部分可转换公司债券, 赎回价格为发行人可转换公司债券票面面值加上在“赎 回日”（在赎回公告中通知）当日的应计利息。发行人在上述约定时间内每年行使 一次赎回权,若首次不实施赎回的,当年不再行使赎回权。

    1.2、在本次可转债存续期内,未转换的可转债余额少于3000万元时, 则发行人 有权赎回剩余的全部可转债, 赎回价格为可转债面值加按当期票面利率计算的一年 利息。

    2、赎回程序

    2.1、在第（八）条第1.1款赎回条件满足后,如发行人决定行使赎回权,发行人 将在赎回条件满足后五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站上连续发布 赎回公告至少三次,公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

    2.2、在第（八）条第1.2款赎回条件满足后, 将根据本方案第（十一）条的规 定执行,从第（十一）条规定的停止交易日后至可转债到期日前,如发行人决定行使 赎回权,发行人将按照第（八）条第2.1款的规定执行。

    赎回公告一经发布,赎回决定不再撤消。赎回期结束后,发行人将公告赎回结果 及其对其自身的影响。

    （九）、回售条款

    1、回售条件和回售价格

    在发行人可转换公司债券的最后一个计息年度内,当发行人股票在连续30 个交 易日中至少有20个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格并达到30％（含30％） 以上的幅度时, 则可转换公司债券持有人有权将全部或部分未转换股份的发行人可 转换公司债券回售予发行人, 回售价格为按可转债面值加按当期票面利率计算的一 年利息。可转换公司债券持有人在上述约定时间内行使回售权, 若首次满足回售条 件时,不实施回售的,当年不再行使回售权。

    2、回售程序

    在第（九）条第1款回售条件首次满足后五个工作日内,发行人将在中国证监会 指定报刊及互联网网站上连续发布回售公告至少三次, 公告中将载明回售的程序、 价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告 期满后的五个工作日内通过证券交易所较易系统进行回售申报, 发行人将于回售申 报期结束后五个工作日内,按第（九）条第1款规定的价格及回售公告中确定的支付 方式支付相应的款项。回售期结束后,发行人将公告回售的结果及对其自身的影响。

    （十）到期还本付息

    在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内,发行人将偿还所有到 期未转股债券的本金及最后一期的利息。

    （十一）可转债不足3000万元时的处置

    可转债上市交易期间,未转换的可转债数量少于3000万元时,交易所应当立即公 告,并在3个交易日后停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前, 可转债持有 人仍可依据约定的条件申请转股。

    （十二）转股时不足一股金额的处置

    可转换公司债券经申请转股后, 对所剩可转换公司债券不足转换为一股股份的 余额,发行人将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转换公司债券的票面金额以 及利息。

    （十三）向原股东配售问题

    本次发行A股可转换债券拟不制定向原股东优先配售的方案。

    （十四）募集资金使用方向

    结合公司发展的总体规划, 本次发行可转换公司债券的募集资金主要用于收购 深汕西高速公路项目25％权益。公司董事会已授权经营班子在该项目总价不高于人 民币50亿元的范围内谈判拟定本次收购权益的成交价格,本公司估算收购该项目 25 ％权益的总投资将不高于人民币12.5亿元。收购所需资金主要通过本次发行可转换 公司债券募集资金解决,不足部分通过银行贷款解决。 如果本次发行可转换公司债 券实际募集资金额超过项目所需资金, 则超出部分的募集资金将用于补充公司的流 动资金。

    （十五）提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案。

    2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要 求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案和募集办法进行修 改。

    3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    4、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后,根据转股情况及按照有关法 规规定,对《公司章程》有关条款进行修改,并办理本公司注册资本变更登记事宜。

    5、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。

    （十六）本次发行可转换公司债券方案的有效期

    本次发行可转换公司债券方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    本次发行可转换公司债券的议案须经本公司2001年第二次临时股东大会审议批 准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施,本公司将在《募集说明 书》中对具体内容予以详尽披露。

    六、审议通过关于前次募集资金使用情况说明及专项报告的议案；

    七、审议通过关于2001年度发行可转换公司债券募集资金投向的可行性报告的 议案；

    八、审议通过关于向银行申请贷款授信额度的议案；

    （1）同意向中信实业银行广州分行申请总额为 5亿元的人民币贷款授信额度, 期限为5年；

    （2）同意向中国光大银行广州分行小北路支行申请总额为2亿元人民币的贷款 授信额度,期限为1年；

    （3 ）授权董事长与上述两家银行签署“授信业务合同”以及不超过上述授信 额度的相关贷款文件, 并根据董事会确定投资或收购项目资金需求情况分批次向银 行借款并签署贷款合同。

    九、审议通过关于变更公司经营范围的议案；

    根据现行法规及有关部门的要求,同意删除本公司经营范围中的餐饮、 娱乐两 项内容,将“汽车专用公路”修改为“等级公路”,修改后的公司经营范围为：主营 高速公路、等级公路、桥梁的建设施工、公路、桥梁的收费和养护管理,汽车加油、 拯救、维修、清洗；兼营与公路配套的汽车运输、仓储和房地产开发经营业务。

    十、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    同意因转增股份以及经营范围变更而对《公司章程》中部分相关条款作出的修 改。修改内容如下：

    原《公司章程》第三条修改为："公司于1996年7月11日经国务院证券委员会批 准,首次向境外投资人发行的以人民币认购的境内上市外资股（以下简称“B股”） 13,500万股,于1996年8月15日在深圳证券交易所上市；1997年10月20日经中国证券 监督管理委员会批准, 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股（以下简称 “A股”）10,000万股,于1998年2月20日在深圳证券交易所上市。公司于2000年7月 24日经中国证券监督管理委员会批准,以公司1999年末总股本764,256,249股为基数, 向全体股东按10∶3的比例配售股份,实际配售73,822,250股, 其中本次配售的人民 币普通股可流通部分于2000年9月19日在深圳证券交易所上市。公司于2001年4月23 日经2000年度股东大会批准,以总股本838,078,499股为基数, 以资本公积金向全体 股东按10：5的比例转增股本419,039,249股,其中本次转增的A股和B 股流通股部份 分别于2001年5月23日和5月25日在深圳证券交易所上市。”

    原《公司章程》第六条修改为：“公司注册资本为人民币125,711.77万元。”

    原《公司章程》第十三条修改为:“经公司登记机关核准,公司经营范围是：主 营高速公路、等级公路、桥梁的建设施工、公路、桥梁的收费和养护管理, 汽车加 油、拯救、维修、清洗。

    兼营与公司配套的汽车运输、仓储和房地产开发经营业务。”

    原《公司章程》第十九条修改为:“公司经批准发行的普通股总额为125, 711 .77万股,成立时发起人为广东省高速公路公司、广佛高速公路有限公司、广花高速 公路公司、广东省交通发展公司及广东粤财信托投资公司。”

    原《公司章程》第二十条 修改为“公司的股本结构为：本公司普通股125,711. 77万股,分为内资股股票、外资股股票,其中：内资股股票由在中华人民共和国注册 的企业法人或其他组织、具有中华人民共和国国籍的自然人和中华人民共和国法律 允许或政府主管机关批准的主体持有,共90,836.77万股,占总股本的72.26％；

    外资股股票由外国的自然人、法人和其他组织,中国香港、 澳门和台湾地区的 法人、自然人和其他组织, 定居在国外的中国公民以及国务院证券委员会规定的其 他投资人所持有,共34,875万股,占总股本的27.74％。 其中已经证券主管机关批准 在证券交易所上市交易的境内上市外资股（B股）30,375万股,占股份总额的24. 16 ％。

    十一、审议通过关于更换部分董事的议案；

    同意免去李英豪同志在本公司的董事职务。

    十二、审议通过关于修改《提取各项资产减值准备的内部控制制度》的议案。

    以上议案中第三、四、五、六、七、九、十、十一条尚需报股东大会审议通过。

    十四、同意于2001年9月12日（星期三）召开公司2001年第二次临时股东大会。

    1、会议召开时间：2001年9月12日（星期三）上午9：30,会期半天；

    2、会议地点：广州市广州大道中293号广东外商活动中心四楼马会厅。

    3、会议主要议程：

    (1) 审议关于转让广东粤东高速公路实业发展有限公司25％股权的议案；

    (2) 审议关于收购深汕西高速公路项目部分权益的议案；

    (3) 审议关于转让广东茂湛高速公路有限公司投资权益的议案；

    (4) 逐项审议关于发行可转换公司债券的预案；

    (5) 审议前次募集资金使用情况说明及专项报告的议案；

    (6) 审议关于2001年度发行可转换公司债券募集资金投向的可行性报告的议案；

    (7) 审议关于变更公司经营范围的议案；

    (8) 审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    (9) 审议关于更换部分董事的议案；

    4、出席会议对象：

    (1) 本公司董事、监事、高级管理人员；

    (2) 凡是在2001年8月31日（星期五）下午3时交易结束时在深圳证券中央登记 结算公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

    (3) 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该 股东代理人不必是公司的股东。

    5、出席会议登记办法：

    (1) 登记手续：凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效 持股凭证或法人单位证明；受托人持本人身份证、证券帐户卡和授权委托书（见附 表）办理出席会议手续,亦可使用传真或邮件登记。

    (2) 登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

    (3) 地址：广东省广州市白云路85号 邮政编码：510100

    (4) 登记时间：2001年9月3日至7日(上午9:00－12:00,下午14:00－17:00）

    6、其他事项

    (1) 会期半天,往返交通及食宿费自理。

    (2) 联系人：左 江 邓云峰

    　　电话：（020）83731365 （020）83731388－233

    　　传真：（020）83731384

    特此公告。

    

广东省高速公路股份有限公司董事会

    二00一年八月十一日