广东省高速公路发展股份有限公司2000年度股东大会于2001年4月23 日在广东 省外商活动中心举行, 出席会议的股东(或股东代表)共13名, 所持有及代表的股份 395,113,740股,占总股本838,078,499股的47.15％。其中,出席会议的内资股股东6 名,代表股数为338,918,820股,外资股股东7名,代表股数为56,194,920股,符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。广东省公证处公证员为本次股东大会提供了公 证。经股东大会审议,以记名投票方式表决通过了如下决议：

    一、审议通过公司二000年度财务决算报告。

    二、审议通过公司二000年度利润分配预案。

    经羊城会计师事务所按中国企业会计准则对本公司2000年度财务状况和利润状 况的审核,2000年度本公司实现税后净利润为127,015,164.94元,累计可分配利润为 315,760,462.31元,经安永会计师事务所按国际会计准则审计2000 年度实现的税后 利润为116,528,000.00元,累计可分配利润为248,462,000.00元。 根据公司章程及 有关财务制度的有关规定,利润分配采用孰低的原则,并将扣除企业当期提取的法定 公积金和法定公益金后的余额,作为当期向股东分配利润的最大限额,在该限额内进 行利润分配,其分配方案如下：

    1、本公司2000年度根据羊城会计师事务所审计实现的净利润127,015,164. 94 元,提取10％的法定公积金12,701,516.49元,提取5％法定公益金6,350,758. 25元, 提取任意盈余公积金为5,849,133.82元。

    2、公司现有资本公积金为1,953,799,219.60元,以838,078,499股为基数,按10： 5的比例转增股本,即将419,039,249.00元的资本公积金转增股本, 转增股本后资本 公积金余额为1,534,759,970.60元。

    3、公司决定在可供股东分配的利润中提取83,807,849.90元作为2000年度分红 派息资金。董事会决定,本公司2000年度利润分配采用派发现金股利形式,以总股本 838,078,499股为基数,每10股派发1元(含税),共分配现金红利83,807,849.90元,剩 余未分配利润结转下一年度。B股股东及境外法人股股东的现金股息的外币折算价, 以2000年度股东大会作出分红派息决议后的第一个工作日在中国人民银行公布的港 元兑人民币的中间价确定。

    三、审议通过二000年度董事会工作报告。

    四、审议通过二000年度业务工作报告。

    五、审议通过关于二000年年度报告(含摘要)的议案。

    六、审议通过关于聘请会计师事务所的议案, 公司将继续聘请羊城会计师事务 所和安永会计师事务所为本公司境内、境外财务报告的审计机构。

    七、审议通过关于弥补住房周转金的议案。

    同意公司住房周转金余额按羊城会计师事务所审计后的18,661,845.74 元在公 益金中弥补。

    八、审议通过关于变更部分配股募集资金用途的议案。

    1、同意将原计划投资于广惠项目的部分资金53,996.272 万元和投资于京珠南 项目的全部资金19,609.008万元,共计73,605.28万元募股资金, 全部用于收购佛开 高速公路项目16％股权及其相应股东委托贷款债权。

    2、同意原计划投入广惠项目的募股资金中剩余2103.728万元用途不变,继续投 入广惠高速公路项目。原计划配股资金投资项目将继续实施, 其缺口资金则通过银 行贷款解决。

    鉴于此议案涉及关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.6款规 定,关联股东不参加本议案的表决。

    本公司关于变更部分配股募集资金用途的说明公告已刊登在3月21 日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《大公报》和《香港商报》。

    九、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    1、同意将《公司章程》第三条修改为“公司于1996年7月11日经国务院证券委 员会批准,首次向境外投资人发行的以人民币认购的境内上市外资股 (以下简称“B 股”)13500万股,于1996年8月15日在深圳证券交易所上市；1997年10月20日经中国 证券监督管理委员会批准,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股(以下简 称“A股”)10000万股,于1998年2月20日在深圳证券交易所上市。公司于2000年7月 24日经中国证券监督管理委员会批准,以公司1999年末总股本764,256,249股为基数, 向全体股东按10：3的比例配售股份,实际配售73,822,250股, 其中本次配售的人民 币普通股可流通部分于2000年9月19日在深圳证券交易所上市。”

    2、同意将《公司章程》第六条修改为“公司注册资本为人民币83807.85万元。 ”

    3 、 同意将《公司章程》第十九条修改为“公司经批准发行的普通股总额为 83807.85万股,成立时发起人为广东省高速公路公司、广佛高速公路有限公司、 广 花高速公路公司、广东省交通发展公司及广东粤财信托投资公司。”

    4、 同意将《公司章程》第二十条修改为“公司的股本结构为：本公司普通股 83807.85万股,分为内资股股票、外资股股票,其中：内资股股票由在中华人民共和 国注册的企业法人或其他组织、具有中华人民共和国国籍的自然人和中华人民共和 国法律允许或政府主管机关批准的主体持有,共60557.85万股,占总股本的72.26％；

    外资股股票由外国的自然人、法人和其他组织,中国香港、 澳门和台湾地区的 法人、自然人和其他组织, 定居在国外的中国公民以及国务院证券委员会规定的其 他投资人所持有,共23250万股,占总股本的27.74％。其中已经证券主管机关批准在 证券交易所上市交易的境内上市外资股(B股)20250万股,占股份总额的24.16％。”

    十、审议通过关于提取奖励金的议案。

    同意在税前支取500万元奖励金,用于奖励对公司有突出贡献的董事、监事、高 层管理人员和员工。

    十一、审议通过关于更换部分董事的议案,选举了苏永东先生为公司董事。

    十二、审议通过关于变更国家股持股单位的议案。

    确认本公司原由国有资产管理局代表省政府持有、委托广东省高速公路公司管 理的国家股316,520,350股无偿划转由广东省交通集团有限公司持有和管理。

    十三、审议通过监事会提案：《2000年度监事会工作报告》。

    十四、审议通过监事会提案：《监事会议事细则》。

    特此公告。

    

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

    2001年4月24日

    附：2000年度股东大会议案表决结果统计表

    2000年度股东大会议案表决结果统计表

    议案      股东类别         赞成票         反对票           弃权票

    　                   股数    百分比   股数    百分比   股数      百分比

    议案一    内资股  338918820   85.78％   0     0.00％     0       0.00％

    　        外资股   56194920   14.22％   0     0.00％     0       0.00％

    　        合计    395113740  100.00％   0     0.00％     0       0.00％

    议案二    内资股  338918820   85.78％   0     0.00％     0       0.00％

    　        外资股   56194920   14.22％   0     0.00％     0       0.00％

    　        合计    395113740  100.00％   0     0.00％     0       0.00％

    议案三    内资股  338918820   85.78％   0     0.00％     0       0.00％

    　        外资股   56194920   14.22％   0     0.00％     0       0.00％

    　        合计    395113740  100.00％   0     0.00％     0       0.00％

    议案四    内资股  338918820   85.78％   0     0.00％     0       0.00％

    　        外资股   56194920   14.22％   0     0.00％     0       0.00％

    　        合计    395113740  100.00％   0     0.00％     0       0.00％

    议案五    内资股  338918820   85.78％   0     0.00％     0       0.00％

    　        外资股   56194920   14.22％   0     0.00％     0       0.00％

    　        合计    395113740  100.00％   0     0.00％     0       0.00％

    议案六    内资股  338918820   85.78％   0     0.00％     0       0.00％

    　        外资股   56194920   14.22％   0     0.00％     0       0.00％

    　        合计    395113740  100.00％   0     0.00％     0       0.00％

    议案七    内资股  338915775   85.78％   0     0.00％   3045    0.0008％

    　        外资股   56194920   14.22％   0     0.00％     0       0.00％

    　        合计    395110695   99.9992％ 0     0.00％   3045    0.0008％

    议案八    内资股    9480345   14.44％   0     0.00％     0       0.00％

    　        外资股   56194920   85.56％   0     0.00％     0       0.00％

    　        合计     65675265  100.00％   0     0.00％     0       0.00％

    议案九    内资股  338918820   85.78％   0     0.00％     0       0.00％

    　        外资股   56194920   14.22％   0     0.00％     0       0.00％

    　        合计    395113740  100.00％   0     0.00％     0       0.00％

    议案十    内资股  338915775   85.78％   0     0.00％   3045    0.0008％

    　        外资股   56194920   14.22％   0     0.00％     0       0.00％

    　        合计    395110695   99.9992％ 0     0.00％   3045    0.0008％

    议案十一  内资股  338918820   85.78％   0     0.00％     0       0.00％

    　        外资股   56194920   14.22％   0     0.00％     0       0.00％

    　        合计    395113740  100.00％   0     0.00％     0       0.00％

    议案十二  内资股  338918820   85.78％   0     0.00％     0       0.00％

    　        外资股   56194920   14.22％   0     0.00％     0       0.00％

    　        合计    395113740  100.00％   0     0.00％     0       0.00％

    议安十三  内资股  338918820   85.78％   0     0.00％     0       0.00％

    　        外资股   56194920   14.22％   0     0.00％     0       0.00％

    　        合计    395113740  100.00％   0     0.00％     0       0.00％

    议案十四  内资股  338918820   85.78％   0     0.00％     0       0.00％

    　        外资股   56194920   14.22％   0     0.00％     0       0.00％

    　        合计    395113740  100.00％   0     0.00％     0       0.00％

    注：1、“百分比”栏是指占出席会议有表决权总票数的百分比。

    2、议案八涉及关联交易,故该议案的统计结果中,关联股东所持表决权329,438, 475股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。