致：广东省高速公路发展股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000 年修 订)》(下称“《股东大会规范意见》”)的要求,国信联合律师事务所(下称“本所” )接受广东省高速公路发展股份有限公司(下称“粤高速”)的委托,指派王学琛、刘 良明律师出席粤高速2000年度股东大会(下称“本次股东大会”), 对大会的召集与 召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    本律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    粤高速第三届董事会已于2001年3月21日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、《大公报》和《香港商报》上刊登了《广东省高速公路发展股份 有限公司第三届董事会第九次会议决议暨召开2000年度股东大会公告》( 下称“《 召开股东大会公告》”),在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、 会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。

    其中：“关于变更部分配股募集资金用途的议案”属变更以前股东大会决议涉 及事项的方案, 《召开股东大会公告》已经说明了变更部分配股募股资金用途的原 因和新项目概况,该议案公告内容完整。

    本次股东大会于2001年4月23日上午在广东外商活动中心召开。 本次股东大会 就《召开股东大会公告》列明的审议事项及粤高速股东、监事会提交的临时提案进 行了审议。

    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会规 范意见》和粤高速《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会股东和监事会提出新议案

    (一)广东省交通集团有限公司的临时议案

    根据对外经济贸易经济合作部《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司变 更国家持股单位的批复》([2001]外经贸资——函字第184号)的要求,粤高速股东广 东省交通集团有限公司向董事会提交《关于变更国家股持股单位的议案》。粤高速 董事会经审核,同意将该议案提交本次股东大会讨论,并于2001年4月10 日在《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》和《香港商报》上刊登了 《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于提交2000年度股东大会临时提案的 公告》。

    (二)粤高速监事会提出的临时议案

    在本次股东大会上,粤高速监事会《2000年度监事会工作报告》、 《监事会议 事规则》两项临时提案,提交本次股东大会审议。

    本律师认为,本次股东大会的新议案的提出程序符合《公司法》、 《股东大会 规范意见》和粤高速《公司章程》的有关规定。

    除广东省交通集团有限公司和监事会提出的上述临时提案外, 本次股东大会未 出现其他修改原议案或提出新议案的情形。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    经查验粤高速股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册,本律师查实：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人) 共 计13人,均为2001年4月13日深圳证券交易所收市后登记在册的粤高速股东, 该等股 东持有及代表的股份395,113,740股,占粤高速总股本的47.15％。其中,出席会议的 内资股股东6名,代表股数为338,918,820股,外资股股东7名,代表股数为56,194,920 股。

    出席本次股东大会的还有粤高速董事、监事和高级管理人员。

    经验证, 出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和粤高速《公司章程》 的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    (一)本次股东大会就《召开股东大会公告》列明的审议事项及广东省交通集团 有限公司和粤高速监事会提交的临时议案,以记名投票方式逐项进行了表决,表决时 按照粤高速《公司章程》的规定进行监票、点票、计票,并当场公布表决结果。

    (二)本次股东大会决议

    1.本次股东大会关于修订公司章程部分条款的议案经出席本次股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

    2.本次股东大会关于变更部分配股募集资金用途的议案涉及关联交易, 与涉及 关联交易的股东已回避表决, 该决议经出席本次股东大会的其余股东所持表决权的 二分之一以上通过。

    3.本次股东大会的其余决议均经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上通过。

    本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名。

    本律师认为, 本次股东大会的表决程序符合《公司法》和粤高速《公司章程》 的规定。

    五、结论意见

    本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、 表决程 序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和粤高速《公司章程》的规定, 本次 股东大会的决议合法、有效。