广东省高速公路发展股份有限公司第三届董事会第九次会议于2001年3月19 日 上午在本公司会议室召开,应到董事11人,实到董事6人,另有5 位董事委托其他董事 出席并表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由游国经董事长召 集和主持,全体监事及公司高级管理人员列席了会议。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过公司二OOO年度财务决算报告。

    二、审议通过公司二OOO年度利润分配预案。

    经羊城会计师事务所按中国企业会计准则对本公司2000年度财务状况和利润状 况的审核,2000年度本公司实现税后净利润为127,015,164.94元,累计可分配利润为 315,760,462.31元,经安永会计师事务所按国际会计准则审计2000 年度实现的税后 利润为116,528,000.00元,累计可分配利润为248,462,000.00元。 根据公司章程及 有关财务制度的有关规定,利润分配采用孰低的原则,并将扣除企业当期提取的法定 公积金和法定公益金后的余额,作为当期向股东分配利润的最大限额,在该限额内进 行利润分配,其分配方案如下：

    1、本公司2000年度根据羊城会计师事务所审计实现的净利润127,015,164. 94 元,提取10％的法定公积金12,701,516.49元,提取5％法定公益金6,350,758. 25元, 提取任意盈余公积金为5,849,133.82元。

    2、公司现有资本公积金为1,953,799,219.60元,以838,078,499股为基数,按10： 5的比例转增股本,即将419,039,249.00元的资本公积金转增股本, 转增股本后资本 公积金余额为1,534,759,970.60元。

    3、公司决定在可供股东分配的利润中提取83,807,849.90元作为2000年度分红 派息资金。董事会决定,本公司2000年度利润分配采用派发现金股利形式,以总股本 838,078,499股为基数,每10股派发1元（含税）,共分配现金红利83,807,849.90元, 剩余未分配利润结转下一年度。B 股股东及境外法人股股东的现金股息的外币折算 价,以2000 年度股东大会作出分红派息决议后的第一个工作日在中国人民银行公布 的港元兑人民币的中间价确定。

    三、审议通过二OOO年度董事会工作报告。

    四、审议通过二OOO年度业务工作报告。

    五、审议通过关于二OOO年年度报告（含摘要）的议案。

    六、审议通过关于聘请会计师事务所的议案, 公司将继续聘请羊城会计师事务 所和安永会计师事务所为本公司境内、境外财务报告的审计机构。

    七、审议通过关于弥补住房周转金的议案。

    同意公司住房周转金余额按羊城会计师事务所审计后的18,661,845.74 元在公 益金中弥补。

    八、审议通过关于公司非上市外资股上市流通的议案。

    同意怡保工程海外投资（马来西亚）有限公司所持有的本公司3,000 万股非发 起人境外法人股转为流通之B股。

    本次转换后,公司的总股本不变,已流通的B股将由原来的202,500,000股, 占总 股本的24.16％,增加至232,500,000股,占总股本的27.74％。

    本议案报中国证监会核准后实施。实施后, 公司章程之第二十条中“外资股股 票由外国的自然人、法人和其他组织,中国香港、 澳门和台湾地区的法人自然人的 和其他组织, 定居在国外的中国公民以及国务院证券委员会规定的其他投资人所持 有,共23250万股,占总股本的27.74％。其中已经证券主管机关批准在证券交易所上 市交易的境内上市外资股（B股）20250万股,占股份总额的24.16％”的内容修改为： “外资股股票由外国的自然人、法人和其他组织,中国香港、 澳门和台湾地区的法 人自然人的和其他组织, 定居在国外的中国公民以及国务院证券委员会规定的其他 投资人所持有,共23250万股,占总股本的27.74％, 已经证券主管机关批准在证券交 易所上市交易,为境内上市外资股（B股）。”

    九、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    1、同意将《公司章程》第三条 修改为"公司于1996年7月11日经国务院证券委 员会批准,首次向境外投资人发行的以人民币认购的境内上市外资股（以下简称“B 股”）13500万股,于1996年8月15日在深圳证券交易所上市；1997年10月20 日经中 国证券监督管理委员会批准, 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股（以 下简称“A股”）10000万股,于1998年2月20日在深圳证券交易所上市。公司于2000 年7月24日经中国证券监督管理委员会批准,以公司1999年末总股本764,256,249 股 为基数,向全体股东按10∶3的比例配售股份,实际配售73,822,250股,其中本次配售 的人民币普通股可流通部分于2000年9月19日在深圳证券交易所上市。”

    2、同意将《公司章程》第六条修改为“公司注册资本为人民币83807.85万元。 ”

    3 、 同意将《公司章程》第十九条修改为“公司经批准发行的普通股总额为 83807.85万股,成立时发起人为广东省高速公路公司、广佛高速公路有限公司、 广 花高速公路公司、广东省交通发展公司及广东粤财信托投资公司。”

    4、 同意将《公司章程》第二十条修改为“公司的股本结构为：本公司普通股 83807.85万股,分为内资股股票、外资股股票,其中：内资股股票由在中华人民共和 国注册的企业法人或其他组织、具有中华人民共和国国籍的自然人和中华人民共和 国法律允许或政府主管机关批准的主体持有,共60557.85万股,占总股本的72.26％；

    外资股股票由外国的自然人、法人和其他组织,中国香港、 澳门和台湾地区的 法人、自然人和其他组织, 定居在国外的中国公民以及国务院证券委员会规定的其 他投资人所持有,共23250万股,占总股本的27.74％。其中已经证券主管机关批准在 证券交易所上市交易的境内上市外资股（B股）20250万股,占股份总额的24.16％。”

    十、审议通过关于变更国家股持股单位的议案。

    同意本公司原由国有资产管理局代表省政府持有、委托省高速公路公司管理的 国家股316,520,350股无偿划转由省交通集团有限公司持有和管理,广东省交通集团 有限公司成为本公司国家股股东。

    十一、审议通过关于提取奖励金的议案。

    同意在税前支取500万元奖励金,用于奖励对公司有突出贡献的董事、监事、高 层管理人员和员工。

    十二、同意林兴旺先生辞去董事职务,推荐苏永东先生为公司董事候选人。

    十三、审议通过关于变更部分配股募集资金用途的议案。

    根据广州羊城会计师事务所(2000)羊验字第4189号验资报告, 我司本次向全体 股东实际配售73,822,250股,共收到股东配股款801,020,000.11元人民币,其中通过 深交所已扣除配股承销费用和配股手续费11,024,749.89元。 我司扣除其他配股相 关费用3,929,920.82元（该费用与深交所扣除的11,024,749.89 元合计为本次配股 费用,共14,954,670.71元,与配股说明书中的披露一致）后,实际募集资金为人民币 797,090,079.29元。

    由于本次配股所募资金实际净额为79,709.008万元, 根据配股说明书所述的用 途,只能满足广惠高速公路项目和部分京珠南项目的资金需求,京珠北项目所需资金 将通过向银行贷款解决。2000年度,公司实际运用其中4000 万元投入广惠高速公路 项目,剩余75,709.008万元尚未投入配股文件承诺的拟投入项目。

    按照原计划,2000年公司应运用配股募集资金投入广惠高速公路项目60,100 万 元以及投入京珠南高速公路汤塘－太和段项目13,000万元,剩余6,604.475于2001年 投入京珠南高速公路汤塘－太和段项目。项目进资进度产生差异的主要原因是：

    （1）、由于广惠高速公路项目在征地拆迁方面遇到障碍,直至2000年下半年才 解决,因而拖延了工程进度； 同时该项目原合作股东发生变更（此事项已在配股申 报材料中予以详细说明）,为使各种变更手续完备而导致工程进度滞后。 按照该项 目的各方股东于2000年7月签署的新的合作合同,取消了原合同（于1998年12月28日 订立）中关于合作各方“应在合作公司营业执照签发之日起二年内分期缴清”的约 定,根据新的合同内容和工程实际进展情况,我司对该项目的进资计划作了调整（详 见表二）。因此,原计划2000年投入60,100万元,实际投入4,000万元,尚余56,100万 元未投入。

    （2）、对于京珠南高速公路汤塘－太和段项目,我司于2000年内实际没有投入。 主要原因是该项目合作公司的营业执照仍在报批过程中, 根据合作合同我司尚无须 出资。

    为了提高资金使用效率,并结合公司因第一大股东变更,获得广东省交通集团有 限公司直接支持而产生的新形势,配合公司经营发展的需要,公司董事会同意变更部 分配股募集资金投向：

    1、将原计划投资于广惠项目的部分资金53,996.272 万元和投资于京珠南项目 的全部资金19,609.008万元,共计73,605.28万元募股资金, 全部用于收购佛开高速 公路项目16％股权及相应债权。

    关于收购佛开高速公路项目16％股权及相应债权的议案,已经公司2001 年第一 次股东大会审议通过,有关决议及收购事项已分别刊登于2000年12月16日和2001年1 月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》和《香港 商报》）。

    2、原计划投入广惠项目的募股资金中剩余2103.728万元用途不变,继续投入广 惠高速公路项目,原计划配股资金投资项目将继续实施,其缺口资金则通过银行贷款 解决。

    鉴于此议案涉及关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.6. 款 规定,有利害关系的关联董事回避了本次表决。

    以上决议一至决议七、决议九、决议十一至决议十三所决定的事项须提请公司 2000年度股东大会审议通过。

    十四、审议通过公司二OO一年度利润分配政策。

    公司拟于2001年度结束后,根据经会计师事务所审计后的净利润,采用派发现金 股利的形式进行一次性利润分配,用于股利分配的比例不低于当年实现净利润的 40 ％。公司2000年度止的未分配利润于2001年度仍不进行分配。

    十五、审议通过关于提取短期投资跌价准备的议案。

    十六、决定于2001年4月23日（星期一）召开公司2000年度股东大会。

    现将召开2000年度股东大会的有关事宜公告如下：

    1、会议召开时间：2001年4月23日（星期一）上午9：30,会期半天；

    2、会议地点：广州市广州大道中293号广东外商活动中心四楼马会厅

    3、会议主要议程：

    （1） 审议公司二OOO年度财务决算报告。

    （2） 审议《关于二OOO年度利润分配预案的议案》。

    （3） 审议二OOO年度董事会工作报告。

    （4） 审议二OOO年度业务工作报告。

    （5） 审议关于二OOO年年度报告（含摘要）的议案。

    （6） 审议关于聘请会计师事务所的议案。

    （7） 审议关于弥补住房周转金的议案。

    （8） 审议关于变更部分配股募集资金用途的议案。

    （9） 审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    （10） 审议关于提取奖励金的议案。

    （11） 审议关于更换部分董事的议案。

    (12)其他事项。

    4、出席会议对象：

    （1）本公司董事、监事、高级管理人员；

    （2）凡是在2001年4月13日（星期五）下午3 时交易结束时在深圳证券中央登 记结算公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

    （3）全体股东均有权出席股东大会 ,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东。

    5、出席会议登记办法：

    （1）登记手续：凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、 有 效持股凭证或法人单位证明；受托人持本人身份证、证券帐户卡和授权委托书（见 附表）办理出席会议手续,亦可使用传真或邮件登记。

    （2）登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

    地址：广东省广州市白云路85号 邮政编码：510100

    （3）登记时间：2001年4月16日至20日(上午9:00－12:00,下午14:00－17:00）

    6、其他事项

    （1）会期半天,往返交通及食宿费自理。

    （2）联系人：左 江 邓云峰

    　　电话：（020）83731365 （020）83731388－233

    　　传真：（020）83731384

    特此公告。

    

广东省高速公路发展股份有限公司

    董事会

    二OO一年三月二十一日

    附一：苏永东先生简历

    苏永东,男,49岁,大学本科,土木建筑工程师, 历任广东省建设委员会基本建设 处副处长、处长,现任广东省高速公路公司党委书记。