致：广东省高速公路发展股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订 )》( 下称“《股东大会规范意见》”)的要求,国信联合律师事务所(下称“本所”)接受 广东省高速公路发展股份有限公司(下称“粤高速”)的委托, 指派王学琛律师出席 粤高速2001年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”), 对大会的召集与召开 程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    本律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    粤高速第三届董事会已于2000年12月16日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《大公报》和《香港商报》上刊登了《广东省高速公路发展股份 有限公司第三届董事会第八次会议决议暨召开2001年第一次临时股东大会的公告》 (下称“《召开股东大会公告》”), 在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开 时间和地点、会议议程和审议事项、出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事 宜。

    本次股东大会于2001年1月17 日上午在广东省外商活动中心四楼马会厅召开。 本次股东大会就《召开股东大会公告》列明的审议事项进行了审议。

    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会规 范意见》和粤高速章程的有关规定。

    二、本次股东大会未出现其他修改原议案和提出新议案的情形。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    经查验粤高速股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册,本律师查实：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人) 共 16名,均为2001年1月5日深圳证券交易所收市后登记在册的粤高速股东,该等股东持 有及代表的股份456,576,748股,占总股本838,078,499股的54.48％。其中, 出席会 议的内资股股东12名,代表股数为338,816,947股,外资股股东4名,代表股数为 117 ,714,801股。

    出席本次股东大会的还有粤高速董事、监事和高级管理人员。

    经验证, 出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和粤高速章程的有关规 定。

    四、本次股东大会的表决程序

    (一)本次股东大会就《召开股东大会公告》列明的审议事项以记名投票方式进 行了表决,表决时按照粤高速章程的规定进行监票、点票、计票,并当场公布表决结 果。

    (二)本次股东大会决议

    本次股东大会审议并通过关于购买佛开高速公路有限公司16％的股权及相应股 东委托贷款的议案。

    此项收购属关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人已回避行使表决权,其 余股东以所持表决权的99.74％通过了该项决议。

    (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》和粤高速章程的规定。

    五、结论意见

    本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、 表决程 序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和粤高速章程的规定, 本次股东大会 的决议合法、有效。