广东省高速公路发展股份有限公司第三届董事会第八次会议于2000年12月15日 （星期五）上午在本公司会议室召开,应到董事11人,实到8人,3 名董事委托其他董 事出席会议并表决。会议通过以下决议：

    一、审议通过关于购买佛开高速公路有限公司16% 股权及相应股东委托贷款债 权的议案。

    1、为了突出主业,加大公司在广东省高速公路的市场份额,决定以约73,605.28 万元价格向广东省高速公路公司购买其持有的佛开高速公路有限公司16% 股权及相 应股东委托贷款债权；

    2、授权公司董事长签署股权转让协议书,并授权公司经营班子就该项目合同、 章程进行谈判、修改和处理其他未尽事宜。

    因广东省高速公路公司是本公司的关联法人,所以此项收购属于关联交易。 根 据《深圳证券交易所股票上市规则》（2000修改版）第7.3.6款规定,本公司董事李 英豪作为广东省高速公路公司法定代表人回避本次表决。本公司董事会确信, 此项 交易遵循了公平、公正的原则,不存在对其他股东权益的损害。

    此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东 大会上对该议案的投票权。

    按国家有关规定,此项交易须经政府有关部门的批准后生效。

    本公司将在不晚于临时股东大会召开前5 个工作日公布有关本次关联交易的审 计报告和独立财务顾问报告,敬请投资者留意。

    二、审议通过关于参与投资建设谢边、雅瑶枢纽立交议案。

    同意广佛高速公路有限公司（下称“广佛公司”, 本公司控股的子公司）出资 约1.836亿元参与投资建设谢边、雅瑶枢纽立交议案,并授权本公司派出董事在广佛 公司董事会进行表决。

    三、审议通过关于参股投资广肇高速公路项目的议案。

    1、同意本公司出资约2.125亿元投资广肇高速公路项目,并占该项目公司25%股 份。

    2、授权公司经营班子就该项目的合作合同、章程进行谈判、 修改及处理其他 未尽事宜,并授权董事长签署有关合同。

    四、审议通过关于增加对广东金道达高速公路经济开发有限公司（下称“金道 达公司”）的投资的议案。

    1、由于金道达公司增资扩股,现同意本公司对金道达公司增加投资额 1, 023 ,389.27元人民币。增加投资后,本公司对占金道达公司25%股权。

    2、授权公司经营班子就有关投资项目的补充合同、 章程进行修改及处理其他 未尽事宜,并授权董事长签署有关合同。

    有关金道达公司的情况请查阅1999年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》 、《上海证券报》、《大公报》和《香港商报》中本公司的报道。

    五、关于利用闲置资金投资国债的议案。

    同意以自有闲置资金1亿元投资国债。

    六、审议通过关于提取应收款项坏帐准备的议案。

    同意我公司在应收鹤山交通房地产公司欠款147万元,于本年度提取57.3万元坏 帐准备。

    七、审议通过关于提取房产减值准备的议案。

    同意对花都狮岭综合楼于2000年度补提减值准备2,140,833.04元。

    八、审议通过关于公司国家股股权变更的议案。

    九、决定于2001年1月17日召开本公司2001年第一次临时股东大会,现将有关事 项公告如下：

    1、会议时间：2001年1月17日（星期三）上午9时30分

    2、会议地点：广州市广州大道中293号广东外商活动中心四楼马会厅

    3、会议主要议程：

    审议关于购买佛开高速公路有限公司16%股权及相应股东委托贷款的议案。

    4、出席会议对象：

    （1）在2001年1月5日下午收市后登记在册的本公司股东；

    （2）具有上述资格的股东授权委托的代理人；

    （3）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    凡出席本次会议的股东均需持本人身份证、持股凭证（股票帐户和托管股票凭 证）,代理人还需持股东书面授权委托书（如附件）,于2001年1月10日至1月12日上 午8∶30至下午4∶30到公司证券部登记,异地股东可用信函或传真方式办理登记。

    6、其他事项：

    （1）本次会议将按公司股东名册及预约登记确认与会资格；

    （2）本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理；

    （3）联系电话：（020）83731388

    传真：（020）83731384

    联系地址：广州市白云路85号

    邮政编码：510100

    特此公告。

    

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

    2000年12月15日

    附一、项目简介

    1、谢边、雅瑶枢纽立交项目

    谢边、雅瑶为广佛高速公路与325、324国道及南海市南北大道、东西大道的连 接点。为疏导各向车流、完善路网布局, 缓解广佛高速公路与地方公路的交通堵塞 状况,本公司控股公司广佛高速公路有限公司拟投资建设谢边,雅瑶枢纽立交项目。 其中：谢边立交项目总投资估算约为3.2亿元人民币,建设资金来源分别是：广佛高 速公路有限公司（下称广佛公司）承担33%（1.056亿元）, 佛山市交通发展总公司 承担52%,南海市交通建设集团公司承担15%；雅瑶立交项目总投资估算约为1.3亿元, 建设资金来源分别是：广佛公司承担60%（7800万元）,南海市交通建设集团公司承 担40%（5200万元）。综上所述,广佛公司在谢边、雅瑶立交两个项目总投资估算额 为1.836亿元。 该项目的投资收益将通过向政府申请调整广佛高速公路的收费标准 来回收,所需资金由广佛公司贷款解决。

    2、广肇项目

    广肇项目是指广肇高速公路和国道321线四会市马房至三榕段。 广肇高速公路 全长62公里,目前正兴建第一期工程48公里,预计2001年年底前建成通车。国道 321 线四会市马房至三榕段已投入收费运营。项目合作各方将共同合作建设经营该项目, 项目公司经营期限为30年,投资总额约为24.25亿元人民币；项目公司注册资本为8 .5亿元人民币,注册资本以外的资金以项目权益质押向银行贷款解决。 我公司以自 有资金出资约为21,250万元,占25%股份；广东省路桥建设发展公司出资约为21,250 万元,占25%股份；肇庆市公路发展总公司出资约为42,500万元,占50%股份。据测算, 该项目内部收益率为13.81%,动态投资回收期（含建设期）为17.13年。