每日必读重要提示
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产 行为的通知》有关信息披露的规定,现将有关本公司收购资产事项公告如下：
一、交易概述
为了突出主业,加大公司在广东省高速公路的市场份额,本公司决定以73, 605 .28 万元价格收购广东省高速公路公司所持有的广东省佛开高速公路有限公司（下 称“佛开公司”）16%股权及相应的股东委托贷款债权,股权转让交割日为 2001年1 月1日。
该项收购协议需提交公司2001年第一次临时股东大会审议通过, 并经政府有关 部门批准后正式生效。
二、协议有关各方的基本情况
1、收购方基本情况
企业名称：广东省高速公路发展股份有限公司
企业类别：股份制公司（上市）
注册地址：广州市白云路85号
法定代表人：林兴旺
主营业务：高速公路、汽车专用公路、桥梁的建设施工,公路、 桥梁的收费和 养护管理,汽车加油、拯救、维修、清洗。
2、转让方基本情况
企业名称：广东省高速公路公司
企业类别：国有独资企业
注册地址：广州市白云路83号
法定代表人：李英豪
主营业务：省内高速公路的建设、施工、维护和管理
关联关系：为本公司控股股东
三、被收购资产的情况
本次公司收购的资产为广东省高速公路公司持有的佛开公司16% 的股权和相应 的股东委托贷款债权。广东省高速公路公司承诺其所持有的佛开公司的股权和债权 未被质押。
佛开公司成立于1996年3月12日,注册资本为3.4亿元,主要负责佛开高速公路的 开发、运营、管理以及九江大桥的运营管理。本次转让前本公司和广东省高速公路 公司分别持有35%和65%的股权。
经广州中天衡资产评估公司对佛开公司2000年2月29日的资产进行评估,佛开公 司经评估后的全部股东权益及股东委托贷款债权总额为人民币460,033万元,其中佛 开公司的股东权益（净资产）额为人民币237,069.67万元, 佛开公司的股东委托贷 款债权额为222,963.33万元。该评估结果尚需政府有关部门确认。
四、上市公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影 响
本次收购完毕后,本公司占佛开公司的股权由原来的35%上升到51%,因此, 佛开 公司将列入公司合并报表范围。2000年1-11月份佛开公司实现净利润3889.01万元。 随着佛开高速公路车流量的增长, 佛开高速公路将成为公司主营业务和经济效益的 主要支柱。
五、交易金额及支付方式
根据广州中天衡资产评估公司采用收益现值法出具的资产评估报告书（评估号： 中天衡评字［2000］第386号）,截止2000年2月29日佛开公司的全部股东权益为237, 069.67万元,股东委托贷款债权总额为人民币222,963.33万元。以评估值为基础,本 公司将出资37,931.15万元购买佛开公司16%股东权益以及35,674.13万元购买16%的 股东委托贷款债权,两项合计73,605.28万元。
鉴于股权受让事宜尚需批准,因此双方商定：
1、本公司在股权交割日之前3个工作日内向广东省高速公路公司支付16% 受让 股权价款的51%（19,344.89万元）,其余的49%在本协议正式生效后的10个工作日内 付清；其余49% 未支付的受让股权价款在股权交割日至实际付款日期间所产生的利 息由本公司按国家规定的同期贷款利率计付给广东省高速公路公司。
2、经本公司及省高速公路公司同意,在股权交割日之前3个工作日,本公司按合 法途径向佛开公司增加16%股东委托贷款债权本金（35,674.13万元）中的51% （即 18,193.81万元）；佛开公司在收到该股东委托贷款本金后3个工作日内偿还给广东 省高速公路公司,其余的49%在本协议正式生效日后的10个工作日内付清；
佛开公司按广东省高速公路公司、本公司实际投入的股东委托贷款债权的本金 数额及董事会规定利率计付利息给双方股东。
六、本公司董事会认为本次交易有利于公司的长远发展,其交易价格公平合理, 不会损害本公司和非关联方股东的利益。
七、该项交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组情况
公司完成股权收购后,佛开公司继续按主营业务经营,因此,人员、 土地租赁、 债务等均未发生变化。
八、独立财务顾问报告及审计报告
本公司拟聘请广州羊城会计师事务所为本次关联交易的独立财务顾问及财务审 计单位,并在不晚于临时股东大会召开前5个工作日公布此独立财务顾问报告及审计 报告。
九、本次收购的资金来源为自有资金及银行贷款。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司
2000年12月15日
