广东省高速公路发展股份有限公司第三届董事会第三次会议于1999年11月24日 上午在本公司会议室召开，应到董事11人，实到9人， 符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议由林兴旺董事长召集和主持，全体监事及公司高级管理人员 列席了会议。会议审议并通过以下决议：

    一、通过向银行申请贷款授信额度及向省公司提供反担保的议案。

    1.同意向银行申请总额为15亿元的贷款额度，并授权董事长与银行签署“授信 业务合同”以及不超过此授信额度的相关贷款文件及分批次贷款合同。

    2.由于广东省高速公路公司(以下简称省公司)为上述授信额度首期贷款提供担 保，省公司要求我公司提供与担保额相当的反担保函，并签署反担保合同，因而同 意本公司为省公司提供相应的反担保，并授权董事长向省公司签署“反担保函”， 并据此签署“反担保合同”。其担保的额度和担保费用按实际贷款额度来实施。

    3.授信贷款取得的资金将投向股东大会或董事会批准的项目。

    二、通过关于出售花都物业的议案。

    同意公司以原投资价格将位于花都市新华镇宝华路29号侨苑小区的房产出售给 广东省高速公路公司(此行为尚待广东省高速公路公司报广东省交通厅批准)。该物 业原投资价格为20,782,704.28元，此交易价格有待交易双方核实， 最终交易价格 以核实后的价格为准。该物业截止1999年6月30日净资产为16,626,163.42元，已提 跌价准备4,156,540.86元。

    因广东省高速公路公司是本公司控股股东，所以此次出售属于关联交易。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.4款规定， 本公司副董事长李英豪先生作 为广东省高速公路公司法定代表人回避本次表决。本公司董事会确信，此次出售遵 循了公平、公正的原则，未有对其他股东权益的损害。

    三、审议通过关于剩余A股募集资金投向的预案。

    公司发行A股共募集资金5.28亿元人民币， 根据 A股招股说明书承诺，公司已 投入0.2805亿元用于广佛高速公路扩建工程，以及投入41,354.68 万元用于购买佛 开公司10 ％股份。按原计划应投资4.9995亿元用于增持佛开高速公路12％的股份， 但由于世界银行暂时仅批准购买佛开公司10％股份，故尚余募股资金8640.32 万元 未投入使用，现存于银行。

    为了使剩余募股资金早日产生效益，避免资金闲置，并配合公司经营发展的需 要，公司决定变更剩余部分8640.32万元A股募集资金的投向，将其用于购买深圳惠 盐高速公路有限公司1/3股权及其相应债权，(关于购买深圳惠盐高速公路有限公司 股权及相应债权的议案已于1999年10月27日第三届董事会第二次会议审议通过，并 于10月29日在各指定报刊上予以公告)。 原定用于该收购项目的资金为公司自有资 金，现作相应调整，即该项目收购资金来源部分为A股募集资金，部分为自有资金。

    决定于1999年12月27日(星期一)召开临时股东大会审议上述及相关议案。

    四、审议通过关于转让九江大桥收费经营权及大桥和相关附属设施全部固定资 产的议案。

    1.同意将本公司所属九江大桥分公司的大桥收费经营权及大桥和相关配套设施 的全部固定资产(不含其债权、债务和流动资产)转让给广东佛开高速公路有限公司， 其转让价格不低于国家有关部门批准的资产评估价。目前经评估机构评估的资产价 值为28708.60万元(此评估价值尚须政府有关部门确认和批准)。该转让价格还须政 府有关部门确认。若该交易行为获政府有关部门批准，出售资产所得的款项用于本 公司股东大会或董事会所批准投资的高速公路项目。另其债权、债务和流动资产由 本公司承担，同时向国家有关部门申报注销九江大桥分公司。

    2.授权公司经营班子在上述条件下处理其他未尽事宜，并授权董事长签署《九 江大桥收费经营权及大桥和其附属设施全部固定资产的转让合同》。

    3.上述预案须经股东大会通过后方生效。

    因本公司是佛开高速公路有限公司的股东，所以此次出售属于关联交易。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.4款规定， 本公司副董事长李英豪先生作 为佛开公司法定代表人回避本次表决。本公司董事会确信，此次出售遵循了公平、 公正的原则，未有对其他股东权益的损害。

    佛开高速公路有限公司受让九江大桥收费经营权及大桥和相关配套设施的全部 固定资产的全部应付金额将以现金方式支付给本公司。

    九江大桥分公司简介：

    九江大桥分公司经营管理的九江大桥及附属设施位于南海市325国道线上， 沟 通鹤山和南海两市，主桥总长度为1682米，两端引道共长8.23公里。1988年通车收 费，经营期为30年。经评估机构评估，以1999年8月31日为评估基准日， 按收益现 值法的评估结果为人民币28716.91万元(以下评估结果尚须报请政府有关部门确认)。 九江大桥和相关配套设施的全部固定资产截止至1999年8月31 日帐面净值为人民币 144,339,999.21元。

    由于九江大桥分公司经营管理的九江大桥与我公司参股的佛开高速公路有限公 司经营管理的佛开高速公路平行，此次转让，将有助于降低管理费用和营运成本， 同时，也将增加本公司的利润，支持本公司的可持续发展。

    五、决定于1999年12月27日召开1999年第二次临时股东大会。

    现将召开1999年第二次临时股东大会的有关事宜公告如下：

    1.会议召开时间：1999年12月27日(星期一)上午9∶30,会期半天；

    2.会议地点：广州市广州大道中293号广东外商活动中心四楼马会厅

    3.会议主要议程：

    (1)关于剩余A股募集资金投向的预案。

    (2)关于转让九江大桥收费经营权及大桥和相关附属设施全部固定资产的议案。

    4.出席会议对象：

    (1)本公司董事、监事、高级管理人员；

    (2)凡是在1999年12月17日(星期五)下午3时交易结束时在深圳证券中央登记结 算公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

    (3)全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。

    5.出席会议登记办法：

    (1)登记手续：凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、 有效 持股凭证或法人单位证明；受托人持本人身份证、证券帐户卡和授权委托书( 见附 表)办理出席会议手续，亦可使用传真或邮件登记。

    (2)登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

    地址：广东省广州市白云路85号 邮政编码：510100

    (3)登记时间：1999年12月20日至12月25日(上午9∶00－12∶00,下午14∶00－ 17∶00)

    6.其他事项

    (1)会期半天，往返交通及食宿费自理。

    (2)联系人：左江 邓云峰

    电话：(020)83731365 (020)83731388－233

    传真：(020)83731384