广东省高速公路发展股份有限公司第二届董事会第九次会议于一九九九年一月 四日在本公司会议室举行。会议由林兴旺董事长召集并主持,应到董事十一人,实到 董事十人,其中黎文政董事代表陈文成董事并表决。 全体监事及公司高层管理人员 列席了会议。经认真审议,通过以下决议:

    一、关于本公司收购佛开高速公路10％股权及相应债权的议案。

    根据1997年度股东大会已通过的有关公司购买佛开高速公路 10％股权的决议, 收购方案获公司董事会一致通过后即可实施。本次会议对收购佛开10％股权具体方 案进行了认真讨论,一致通过以下决议:

    同意购买佛开公司10％股权及相应的股东委托贷款权益,购买价格为41,354.68 万元,本次购买股权、债权交割日为1998年4月30日。上述购买之先决条件为广东省 高速公路公司承诺以上述价格标准转让另外的16％股权和相应的股东委托贷款权益。 公司管理层将尽快向世界银行及股东大会申请批准。

    二、关于投资建设京珠高速公路汤塘———太和段项目及普宁———惠来高速 公路项目的决议:

    1、同意公司参与投资建设京珠高速公路汤塘———太和段项目;该项目投资总 额为26亿元,本公司出资占25％比例。

    2、同意公司参与投资普宁———惠来高速公路项目(如可行,将包括“旧公路” );并以本公司名义签署合约,或以与省高速公路公司合作成立子公司的方式参与;该 项目的投资总额为11.08亿元,(若包括旧公路为13.918亿元),本公司直接或间接出 资,占合作项目的25％比例。

    3、授权公司经营班子对以上两个项目合作合同、章程进行谈判和修改,并授权 董事长签署合约。

    三、原则通过了《广东省高速公路发展股份有限公司董事会议事规则》;

    四、审议通过了《关于加强公司财务监督设立专职内审人员及内部审计管理制 度的议案》。决定聘请贺洪弟女士为专职内审人员,享受公司部门经理级待遇;任期 三年。同时原则通过了《广东省高速公路发展股份有限公司内部审计管理制度》。

    五、由于工作变动原因,同意刘吉柱先生辞去本公司总经济师职务。

    特此公告。

    附件:1、京珠高速公路汤塘———太和段项目简介;

    2、普宁———惠来高速公路项目简介;

    3、贺洪弟女士简介。

    附件一、京珠高速公路汤塘———太和段项目简介:

    京珠高速公路汤塘———太和段是京珠国道主干线粤境高速公路( 甘塘——— 广州段)的第二段,总路线54.5公里,第一期按六车道规划征地,和对主要的桥梁隧道 按六车道实施,其余的按四车道实施。其基本走向起始于佛冈县的汤塘,终点太和镇 的永帮庄接广州市北二环高速公路,是广州市北出口通道之一。 与此路段相关的城 市是佛冈、从化、清远、花都及增城这五座城市。

    该项目已经得到国家发展计划委员会计基础[1998]1557 号文批准投资 , 并于 1999年开始施工,计划于2002年底前建成通车。 该项目的第一期工程投资总额暂定 为260,000万元人民币(以政府有关部门批出的初步设计概算为准)。 由投资各方成 立合作公司经营该项目。合作公司注册资本占投资总额的35％,即为91,000 万元人 民币。本公司出资占25％的比例,约22,750万元人民币。 该项目除注册资本以外所 需的65％资金,由合作公司以项目权益质押向银行贷款。据初步测算,本公司投资的 内部收益率为17.51％。该项目合作合同规定合作公司的合作期限34年,其中建设期 4年,经营期30年(须报国家有关部门批准); 合作期满后公路资产及其配套设施无偿 移交给广东省政府交通主管部门,其他资产清算后按出资比例分配予股东。

    附件二、普宁———惠来高速公路项目简介

    普宁———惠来高速公路项目包括普宁至惠来高速公路(未建,以下称“普惠高 速公路”或“新公路”)和国道324线揭阳段与普宁市南环段(已建成收费,以下称“ 旧公路”)。为与规划中的“汕(头)揭(阳)梅(州)”高速公路衔接连网,普惠高速公 路的起点现定为普宁市池尾,终点为惠来东港,与深汕高速公路相接,路线全长4 1 .071公里,路基宽度24.5米,为四车道高速公路。普惠高速公路项目(新公路)投资总 额暂定为11.08亿元人民币(以政府有关部门批出的初步设计概算为准)。“旧公路” 包括324国道普宁市石头桥至陆丰市双坑段(长53.63公里、二级公路)和复线普宁南 环段(长8.58公里,一级公路)。“旧公路”评估价格2.838亿元人民币( 已经省国有 资产管理局粤国资评[1998]11号文确认)。 但“旧公路”是否并入普宁———惠来 高速公路项目,尚须国家有关部门的批准。

    项目股东各方将共同设立一个有限责任公司合作建设经营该项目。本项目中普 惠高速公路投资总额的65％资金(约72,020万元人民币), 由项目公司以项目权益质 押向银行贷款(国家开发银行将为此项目提供收费经营权抵押贷款)。其余所需资金, 即普惠高速公路的35％资金38780万元,和“旧公路”100％资金28380万元, 将由股 东各方出资。本公司占25％股份。据初步测算,本公司内含投资回报率为18. 83％( 含旧公路)及17.97％(不含旧公路),项目公司合营期限为33年(含建设期3年)。

    附表三、贺洪弟女士简介

    贺洪弟,女,56岁,高级审计师,毕业于沈阳化工学院,本公司监事。 贺女士从事 基建审计工作多年,并参与过广东省内大型建设项目的审批审计工作,在基础设施建 设的管理与经济分析方面具有经验。