各位股东及股东代表：

    作为广东省高速公路发展股份有限公司的独立董事,2006年我们严格按照《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,忠实履行职责,充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,注重维护公司整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现在我代表我本人及公司其他三位独立董事对2006年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报。

    一、出席会议情况

    2006年度公司召开了8次董事会、2次股东大会。

    刘勤董事、向天桂董事和贺洪弟董事亲自出席了以上各次会议；贺强董事因工作原因未能参加5月23日召开的第四届董事会第十八次会议,除此之外亲自参加了其他各次会议。

    二、发表独立意见情况

    1、关于董事、高管人员调整事项

    2006年9月22日,公司召开第四届董事会临时会议,以通讯表决的方式审议了关于更换公司总经理和聘请副总经理的议案。我们发表了独立董事意见:

    “经审阅李希元先生和汪春华先生个人履历,未发现有《公司法》第57 条、58 条或《深圳证券交易所股票上市规则》(2004 年修订)第3.2.5 条第(二)至第(五)项规定的情况,以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。李希元先生和汪春华先生的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经了解,李希元先生、汪春华先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。董事会提名、任免的高管人员的资格以及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。”

    2、关于董事会换届的事项

    2006年11月30日,在公司第四届董事会临时会议上,审议了关于第四届董事会换届选举的议案。我们发表了独立董事意见:

    (1)、本次董事会换届选举的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定；

    (2)、董事候选人诚实信用,勤勉务实,具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任董事职务的要求；

    (3)、同意将该议案提交公司股东大会审议。

    3、关于董事会聘任高级管理人员的事项

    2006年12月30日,在公司第五届董事会第一次会议上,审议了关于选举董事长的议案,有关聘任本公司总经理、董事会秘书和证券事务代表、副总经理和三总师的议案。我们发表了独立董事意见:

    经董事长提名,公司第五届董事会聘任李希元先生为公司总经理,聘任左江女士为公司董事会秘书；另经总经理提名,董事会聘任肖来久、侯景芳、汪春华三人为公司副总经理,聘任肖来久先生为总会计师,聘任云武俊先生为总经济师、总法律顾问,聘任王甲辰先生为总工程师。经审查上述人员简历并了解相关情况,未发现其有《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形,上述人员的提名、聘任程序符合法律法规和公司章程的规定,同意董事会聘任上述人员担任公司高级管理人员并履行相应职责。

    4、对续聘会计师事务所的独立意见

    在2007年3月23日公司第五届董事会第二次会议召开之前,公司征求我们对关于续聘会计师事务所议案的意见,我们认可了该议案内容,并同意续聘羊城会计师事务所和安永会计师事务所为本公司2006年度境内、境外财务报告的审计机构。

    三、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1、监督公司信息披露质量。我们持续关注公司信息披露情况,认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定,认真及时地履行信息披露义务,2006 年度公司的信息披露真实、准确、完整,并在深交所上市公司2006年度信息披露工作考核中被评为优秀。

    2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中。一方面我们对于需经董事会审议的议案,均认真审核公司提供的材料,并根据自身的专业背景进行调查研究,对完善公司治理、强化公司管理起到了积极作用。另一方面,对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况,我们会认真听取相关人员汇报,及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见,行使职权。

    四、日常工作情况

    2006年,我们认真履行了独立董事的职责,按时出席会议；针对董事会决策的重大事项,事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查,并及时向公司董事及管理层进行询问,按规则要求对相关议案进行事前书面认可；同时能运用自身在金融、会计、法律等方面的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见,为董事会作出正确决策发挥积极的作用。

    贺洪弟董事还于2006年12月14日至16日参加了由深交所主办的上市公司董事培训班和2006年11月22日至26日财政部举办的“新会计准则”培训班,接受董事任职后续教育,认真学习全流通的新形势下有关公司治理、董事的权利、义务与法律责任、资本运作、信息披露、财务会计监管等法规文件,提高作为独立董事的任职能力和工作水平。

    五、其他工作

    2006年度我们作为独立董事没有提议召开董事会会议的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构帮助工作的情况发生。

    综上所述,是我们四位独立董事在2006年度履行职责情况的汇报。在今后的任职期内,我们将抽出更多时间关心公司业务,学习掌握关于上市公司的各项新出的法律法规及规范性文件,继续本着诚信与勤勉的精神,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

    独立董事：贺强、刘勤、向天桂、贺洪弟

    二○○七年五月二十五日