本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会第二次会议于2007年3月23日(星期五)上午九时在广州东方夏湾拿豪生酒店3号会议室召开。会议应到董事11名,实到董事11名,全部董事都出席本次会议并表决。出席会议的董事超过全体董事的半数,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由曹晓峰董事长主持,公司监事会成员列席了会议。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过《关于提取应收款项坏帐准备的议案》；

    1、同意公司本部本期提取其他应收款坏账准备33,721,489.15元。

    2、同意广东高速科技投资有限公司本期提取应收款项坏账准备23,571,261.43元。

    以上合计本期提取的应收款项坏账准备为57,292,750.58元。

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过《关于二OO六年度财务决算报告的议案》；

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过《二OO六年度利润分配预案》；

    经羊城会计师事务所按中国企业会计准则对本公司2006年度财务状况的审计,本公司实现税后净利润为331,377,200.57元,累计可分配利润为891,421,419.33元；经安永会计师事务所按国际会计准则审计的本公司二00六年度税后净利润为325,682,000.00元,累计可分配利润为491,886,000.00元。根据中国证监会及有关财务制度规定,利润分配采用孰低的原则,分配方案如下：

    1、按照羊城会计师事务所审计的税后利润,提取10%的法定公积金33,137,720.06元；

    2、按照安永会计师事务所审计的累计可分配利润中提取213,710,017.16元作为2006年度分红派息资金。以2006年底的总股本1,257,117,748股为基数,每10股派发现金股利1.7元(含税),共分配现金红利213,710,017.16元,剩余未分配利润结转下一年度。B股股东及境外法人股股东的现金股息的外币折算价以2006年度股东大会作出分红派息决议后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的银行卖出价确定。

    本议案尚需提交本公司二OO六年度股东大会审议。

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过《二OO六年度董事会工作报告》,并同意提交二OO六年度股东大会审议；

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过《二00六年度总经理业务报告》,并同意提交二OO六年度股东大会审议。

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过二00六年年度报告及其摘要,同意予以公告,并同意提交二OO六年度股东大会审议。

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议通过《关于提取奖励金的议案》；

    同意本公司在税前提取350万元资金,用于奖励工作成绩突出的人员,并纳入2007年工资总额。

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

    八、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》,并同意提交二OO六年度股东大会审议；

    本议案事前经独立董事审议,同意提交董事会。

    同意2007年度继续聘请羊城会计师事务所和安永会计师事务所为本公司境内、境外财务报告的审计机构；预计审计费用将控制在230万元以内。

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

    九、审议通过《关于制定董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案》；

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

    本公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》将于本日公布在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    十、审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；

    同意设立第五届董事会薪酬与考核委员会,由贺强、黎文政、刘勤等三名董事组成,其中贺强董事为主任委员。

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

    十一、审议通过《关于披露新旧会计准则股东权益差异调节的议案》；

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

    十二、审议通过本公司2006年度社会责任报告,同意予以公告。

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

    本公司2006年度社会责任报告,将于本日公布在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    特此公告

    广东省高速公路发展股份有限公司董事会

    2007年3月27日