本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会临时会议于2006年11月30日(星期四)下午三时在本公司会议室召开。该次会议通知已于2006年11月24日以传真或送达方式发给各位董事。本次会议应到董事11人，实到董事9人，马春生董事、霍燕滨董事因工作原因未能出席本次会议，已书面委托凌坚董事和曹晓峰董事长出席会议并表决，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由曹晓峰董事长主持，公司监事成员列席了会议。会议审议通过了以下决议：

    一、 审议通过处置龙江物业的议案;

    同意公司委托广东中联拍卖有限公司对佛山市顺德区龙江镇恒丰花苑36套房产不低于人民币260.36万元的价格进行公开拍卖。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过关于向广佛高速公路有限公司增资扩建广佛高速公路雅瑶至谢边段工程的议案，并同意提交二○○六年第一次临时股东大会审议;

    1、同意本公司向广佛高速公路有限公司增资人民币9336.936万元，进行扩建广佛高速公路雅瑶至谢边段工程；

    2、同意广佛公司委托广东省高速公路有限公司对该扩建工程进行管理。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过关于佛开公司设立高速公路收费收益权支持受益凭证专项资产管理计划进行融资的议案，并同意提交二○○六年第一次临时股东大会审议;

    1、原则同意佛开公司作为原始权益人、广发证券股份有限公司作为计划管理人设立“佛开高速公路收费收益权支持受益凭证专项资产管理计划”进行低成本的融资，计划融资规模为人民币10亿元，期限为1年至5年；本次募集资金用于置换佛开公司原有的银行贷款。

    2、佛开公司董事会和管理层应根据市场情况及公司需要决定该计划的相关事宜，包括该凭证的发行利率、实施该专项资产管理计划所需要商议签署的各项合同等。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《关于本公司第四届董事会换届的议案》，推举以下人员为本公司第五届董事会董事候选人和独立董事候选人，并同意提交二○○六年第一次临时股东大会审议。其中独立董事候选人任职资格尚须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议;

    董事候选人：曹晓峰、李希元、肖来久、杨苗健、罗应生、汪涛、黎文政；

    独立董事候选人：贺强、贺洪弟、刘勤、向天桂。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过《关于独立董事提名人声明的议案》;

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过《关于本公司第五届董事会董事报酬的议案》，并同意提交二○○六年第一次临时股东大会审议;

    同意向本公司股东大会提请建议对第五届董事会成员给予每位董事每月伍千元人民币(含税)的报酬。此外，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    七、审议《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    同意于2006年12月20日(星期三)上午召开本公司2006年第一次临时股东大会。股东大会将审议以下议案：

    (1)、关于向广佛高速公路有限公司增资扩建广佛高速公路雅瑶至谢边段的议案；

    (2)、关于佛开公司设立高速公路收费收益权支持受益凭证专项资产管理计划进行融资的议案。

    (3)、关于董事会换届选举的议案；

    第五届董事会董事候选人如下：

    董事候选人：曹晓峰、李希元、肖来久、杨苗健、罗应生、汪涛、黎文政；

    独立董事候选人：贺强、贺洪弟、刘勤、向天桂。

    (4)、关于监事会换届选举的议案；

    第五届监事会监事候选人为：李东山、吴健祥、钟振光。

    (5)、关于本公司第五届董事会董事报酬的议案；

    (6)、关于本公司第五届监事会监事报酬的议案。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    特此公告

    

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

    二○○六年十一月三十日

    附件：1、第五届董事候选人、独立董事候选人简历

    2、独立董事提名人声明

    附件1：

    粤高速第五届董事会董事候选人名单及其简历

    1、曹晓峰先生 简历：曹晓峰，男，41岁，硕士研究生，高级工程师和高级经济师。1998年至今在本公司工作，历任常务副总经理、副董事长、总经理。现兼任广佛高速公路公司董事长，广东广惠高速公路公司副董事长。现任本公司董事长、党委书记，本公司第四届董事会董事长。为本公司的关联自然人，持有本公司24,104股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2、杨苗健先生

    简历：杨苗健，男，54岁，研究生学历,中共党员,高级工程师.曾任铁道部十二工程局助理工程师、技术室主任,广东省高速公路有限公司助理工程师、工程部副经理、计划部经理、副总经理、总经理,省交通厅外资引进和世界银行贷款办公室协助主任工作,现任广东省交通集团有限公司副总经济师、投资经营部部长,其中2002年5月起兼任广东省交通集团有限公司职工监事。与公司和公司控股股东存在关联关系，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3、李希元先生

    简历：李希元，男，45岁，同济大学铁道、公路、水运博士后流动站博士后，教授级高级工程师，中共党；曾任广东省高速公路公司京珠高速公路粤境北段建设管理处副主任，广东省交通集团有限公司基建管理部副部长，广东晶通公路工程建设集团有限公司党委委员、董事、总经理，2002年8月—2003年8月广东省省委组织部第四批高层次管理人才赴美国培训，2006年8月至今在广东省高速公路发展股份有限公司工作，兼任广东佛开高速公路公司董事长，广东江中高速公路有限公司副董事长，任本公司党委委员、总经理。为本公司的关联自然人，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    4、肖来久先生

    简历：肖来久，男，42岁，本科学历，高级会计师。1992年至今在本公司工作，历任财务部副经理、财务部经理,现兼任广东佛开高速公路有限公司董事，广佛高速公路公司董事。现任本公司董事、副总经理、总会计师、第四届董事会董事。为本公司的关联自然人，持有本公司20,043股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    5、罗应生先生

    简历：罗应生，男，53岁，大专学历,高级政工师.1993年—2001年在广东省交通科研所工作，历任办公室主任兼基建办主任、党办主任、科研所纪委书记、工会主席、党委书记；2001年—2006年在广东省路桥建设发展公司工作，历任党委书记、副董事长兼党委书记、董事长兼党委书记。现任广东省高速公路有限公司董事长、党委书记。与公司或公司控股股东及实际控制人有关联关系，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    6,汪涛先生

    简历：汪涛，男，44岁，硕士研究生，经济师。1995年—2005年任广东粤财信托投资公司副总经理、广东粤财投资有限公司副董事长、总经理、董事长；2005年至今任广东粤财投资控股有限公司党委副书记、总经理，广东粤财信托投资有限公司董事长。兼任本公司第四届董事会董事。为本公司的关联自然人，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    7、黎文政先生

    简历：黎文政，男，55岁，马来西亚公民，美国金门大学工商管理硕士毕业，马来西亚特许会计师。1971年至今在马来西亚怡保工程集团有限公司工作，现任财务董事。兼任本公司第四届董事会董事。为本公司的关联自然人，持有本公司23,400股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    8、刘勤先生

    简历：刘勤，男，41岁，中国人民大学统计系获经济学博士，中国科学院数学与系统科学研究院概率统计专业金融方向博士后，副教授职称。2000年—2001年担任西安交通大学教师，2001年—2002年任华夏基金管理有限公司数量分析师，2002年—2003年任华商基金管理有限公司筹备组技术总管，2004年至今任国泰基金管理公司技术总监。兼任本公司第四届董事会独立董事。为本公司的关联自然人，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    9、贺洪弟女士

    简历：贺洪弟，女，66岁，大学本科，高级审计师、工程师(石油炼制)、中国注册会计师。1996年—1997年担任广东省宏建审计师事务所注册会计师，现为广东建伟建设工程咨询有限公司总审计师，兼任本公司第四届董事会独立董事。为本公司的关联自然人，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    10、贺强先生

    简历：贺强，男，54岁，大学本科。1982年至今在中央财经大学工作，现任教授、博导，兼任济南柴油机股份有限公司、湖南洞庭水殖股份有限公司、湛江港股份有限公司独立董事。兼任本公司第四届董事会独立董事。为本公司的关联自然人，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    11、向天桂女士

    简历：向天桂，女，50岁，大学本科。具有从事证券法律业务资格。1994年至今为北京长安律师事务所合伙人，从事律师工作。兼任本公司第四届董事会独立董事。为本公司的关联自然人，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。附件2：

    广东省高速公路发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东省高速公路发展股份有限公司董事会现就提名贺强、贺洪弟、刘勤、向天桂为广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东省高速公路发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东省高速公路发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东省高速公路发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东省高速公路发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东省高速公路发展股份有限公司董事会

    2006年11月30日于广州