本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2005年3月10日(星期五)上午九时在广州长隆酒店召开。会议应到董事11名,实到董事10名，董事凌坚先生因工作原因未能出席本次会议，已书面授权董事肖来久先生出席会议并表决，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由曹晓峰董事长主持，公司监事会成员列席了会议。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过《关于提取短期投资跌价准备的议案》；

    同意公司本部2005年末提取短期投资跌价准备374,341.50元。

    赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过《关于提取长期股权投资减值准备的议案》；

    同意公司本部2005年末提取长期股权投资减值准备679.32万元，详细情况如下：

    单位：万元

    被投资单位名称         实际投资额   持股比例   预计最高可收回投资额   需计提的减值准备
    华夏证券股份有限公司       540.00      0.27%                      0             540.00
    华证资产管理有限公司       162.00      0.54%                  22.68             139.32
    合计                       702.00                             22.68             679.32

    赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过《关于提取应收款项坏账准备的议案》；

    根据《企业会计制度》及本公司《关于提取各项资产减值准备的内部控制制度》的有关规定，中期期末或年度终了应对应收款项进行全面的检查，并对逾期未收回的款项按相应的比例计提坏账准备。

    我公司在2005年度应提取应收款项的坏账准备合计为399,434.40元，加上以前年度提取的坏账准备2,037,256.58元，2005年12月31日坏账准备年末余额为2,436,690.98元。

    赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过《关于新增固定资产残值比率从10%变更为5%的议案》；

    根据国家税务总局《关于明确企业调整固定资产残值比例执行时间的通知》(国税函【2005】883号)及广东省交通集团有限公司《关于对<广东省交通集团有限公司公路经营企业会计核算办法(暂行)>进行修订的通知》(粤交集财【2005】1056号)，企业新购置的固定资产在计算可扣除的固定资产折旧额时，固定资产残值比例统一确定为5%。按照上述规定，我司自2005年9月26日以后购置的固定资产残值比例统一由原来的10%变更为5%。

    赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过《二〇〇五年度财务决算报告》，并同意提交二○○五年度股东大会审议；

    赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    六、审议通过《二〇〇五年度董事会工作报告》，并同意提交二○○五年度股东大会审议；

    赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    七、审议通过《二〇〇五年度总经理业务报告》，并同意提交二○○五年度股东大会审议；

    赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    八、审议通过《二〇〇五年度利润分配预案》，并同意提交二○○五年度股东大会审议；

    羊城会计师事务所审计的二〇〇五年度税后净利润为325,211,552.47元，累计可分配利润为608,825,951.63元；安永会计师事务所审计的二○○五年度税后净利润为282,656,000.00元，累计可分配利润为367,343,000.00元。根据利润分配采用孰低的原则，分配方案如下：

    1、按照羊城会计师事务所审计的税后利润，提取10%的法定公积金32,521,155.25元和5%法定公益金16,260,577.62元；

    2、按安永会计师事务所审计的累计可分配利润中提取201,138,839.68元作为2005年度分红派息资金。以2005年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1.60元(含税)，共分配现金红利201,138,839.68元，剩余未分配利润结转下一年度。B股股东及境外法人股股东的现金股息的外币折算价以2005年度股东大会作出分红派息决议后的两个月内购汇之日在购汇银行公布的港币兑人民币的银行卖出价确定。

    赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    九、审议通过《二○○五年年度报告》及其摘要，同意予以公告，并同意提交二○○五年度股东大会审议；

    赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    十、审议通过《关于提取奖励金的议案》；

    同意本公司在税前提取350万元奖金，用于奖励工作成绩突出的人员。

    赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    十一、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》，并同意提交二○○五年度股东大会审议；

    本议案事前经独立董事审议，并同意提交董事会。

    同意2006年度继续聘请羊城会计师事务所和安永会计师事务所为本公司境内、境外财务报告的审计机构；预计审计费用将控制在180万元以内。

    赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    十二、审议通过《关于更换董事会秘书的议案》。

    同意肖来久先生因工作原因辞去董事会秘书职务，聘请左江女士担任董事会秘书职务。

    赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告

    

广东省高速公路发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月十日

    附董事会秘书个人简历：左江，女，34岁，大学本科，高级经济师，证券事务代表，已考取董事会秘书资格证书。自1997年12月至今担任证券部副经理、经理，长期从事证券事务、信息披露等工作，熟悉资本市场运作，对上市公司融资、筹资具有丰富的实践经验。

    广东省高速公路发展股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见

    一、对外担保情况

    经审查,截至2005年12月31日，公司及控股子公司不存在为上市公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况，公司控股子公司亦无其他对外担保事项。

    二、董事会秘书的更换

    广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2006年3月10日召开，会议审议通过了《关于更换董事会秘书的议案》。本人作为公司独立董事，对上述议案发表独立意见：本人认为董事会提名、任免的董事会秘书的资格以及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本人同意上述议案。

    

独立董事：贺强 向天桂 刘勤 贺洪弟

    二〇〇六年三月十日