本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、公司本次相关股东会议召开期间无否决或修改议案的情况，也无新议案提交表决；

    2、公司股票复牌时间详见《广东省高速公路发展股份有限公司股权分制改革方案实施公告》，在此之前公司股票停牌。

    二、会议召开情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2005 年12 月21 日下午2 时

    网络投票时间为：2005 年12 月16 日——2005 年12 月21 日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年12 月16 日至2005 年12 月21 日每个交易日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年12 月16 日9:30时至2005 年12 月21 日15:00 时期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点： 广州市流花路120 号东方宾馆会展中心C2 厅

    3、召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的方式。

    4、会议召集人：公司董事会

    5、现场会议主持人：董事长曹晓峰先生

    6、本次A 股市场相关股东会议采取记名投票表决方式，对议案实施了流通A 股分类表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等法律、法规和规范性文件的规定，会议合法有效。

    三、会议的出席情况

    参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共计1582 人，代表股份621,691,667 股，占公司A 股股份总数的68.44%

    1、非流通股股东出席情况

    本次A 股市场相关股东会议参加表决的非流通股股东及股东授权代表共6人，代表股份514,580,524 股，占公司非流通股份总数的81.18%。

    2、流通A 股股东出席情况

    本次A 股市场相关股东会议参加表决的流通A 股股东及股东授权代表共1576 人，代表股份101,111,143 股，占公司流通A 股股份总数的39.02%。其中，通过现场投票表决的流通A 股股东及授权代表1 人，代表股份9,065,698 股，占公司流通A 股股份总数的3.30%；通过委托董事会投票(征集投票权)表决的流通A 股股东185 人，代表股份1,516,615 股，占公司流通A 股股份总数的0.55%；通过网络投票表决的流通A 股股东1390 人，代表股份96,528,830 股，占公司流通A 股股份总数的35.16%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议，部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次A 股相关股东会议以现场投票、委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的表决方式，经股东记名投票表决，审议通过《广东省高速公路发展股份有限公司股权分制改革方案的议案》(以下简称《股权分制改革方案》)。

    (一)《股权分置改革方案》内容

    1、方案要点

    (1)全体非流通股股东向持有粤高速A 股的股东作出对价安排，所有非流通股获得在A 股市场的流通权。

    (2)流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得全体非流通股股东支付的3.1 股股票的对价；

    自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A 股市场上市流通权。

    2、非流通股股东承诺事项

    (1)公司非流通股股东所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；同时，大股东广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司、广东省广花高速公路公司进一步承诺，所持有的非流通股股份在上述十二个月的承诺期限届满后，二十四个月内不上市交易。

    (2)在实施股权分置改革之后，交通集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：粤高速2005－2007 年度的现金分红政策维持以往现金分红政策。公司上市以来，即1996 年度至2004 年度现金分红金额占当年净利润比例的算术平均值为61.26%。公司未来三年的现金分红比例将不低于此比例。

    (3)为了在股权分置改革后交通集团仍保持适当控股水平，加强其控股股东地位，交通集团承诺，在获得证监会豁免全面要约收购的前提下，于粤高速相关股东会议通过股权分置改革方案的十二个月内，交通集团或其全资子公司将投入4 亿元资金择机从二级市场增持粤高速流通A 股。在增持计划完成后的六个月内，交通集团及其全资子公司将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务，如在上述时间内出售，则全部所得归上市公司全体股东所有。

    3、其他非流通股股东的法定义务

    其他非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    4、公司总股数在股权分置改革前后将不发生变化若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司股本总数不会因方案的实施而发生变化。

    (二)《股权分置改革方案》的投票表决结果

    本次A 股相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为621,691,667 股，其中，参加表决的流通A 股股东有效表决权股份为107,111,143 股。

    1、全体A 股股东表决情况

    同意票613,554,662 股，占参加本次A 股市场相关股东会议有效表决流通A股股份总数的98.69%；反对票8,104,405 股，占参加本次A 股市场相关股东会议有效表决流通A 股股份总数的1.30%；弃权票32,600 股，占参加本次A 股市场相关股东会议有效表决流通A 股股份总数的0.01%。

    2、流通A 股股东表决情况

    同意票102,192,888 股，占参加本次A 股市场相关股东会议有效表决流通A股股份总数的95.41%；反对票4,885,655 股，占参加本次A 股市场相关股东会议有效表决流通A 股股份总数的4.56%；弃权票32,600 股，占参加本次A 股市场相关股东会议有效表决流通A 股股份总数的0.03%。

    3、表决结果：通过。

    五、参加表决的前十大流通A 股股东持股情况和表决情况

    序号                                                   股东名称   持股数量(股)   参加方式(现场或网络)   表决情况
    1                                        全国社保基金一零八组合     13,980,731                   网络       赞成
    2                                中国工商银行－裕元证券投资基金      9,627,063                   网络       赞成
    3                                          海通证券股份有限公司      9,065,698                   现场       赞成
    4                    中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金      8,588,139                   网络       赞成
    5                  中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金      7,774,704                   网络       赞成
    6                        中国工商银行－博时精选股票证券投资基金      7,069,819                   网络       赞成
    7                                              裕隆证券投资基金      6,419,950                   网络       赞成
    8                                        全国社保基金一零二组合      4,241,932                   网络       赞成
    9      中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金      4,000,000                   网络       赞成
    10                                   交通银行－裕华证券投资基金      3,771,465                   网络       赞成

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所：广东中信协诚律师事务所

    2、见证律师：王学琛

    3、律师见证意见：“粤高速股权分置改革相关会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式和表决程序，均符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《操作指引》等规范性文件和《公司章程》的规定，股权分置改革相关会议通过的决议合法、有效。”

    七、备查文件

    1、《广东高速公路发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》；

    2、《广东中信协诚律师事务所关于广东高速公路发展股份有限公司A 股市场相关股东会议的法律意见书》；

    3、《广东高速公路发展股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。

    特此公告

    

广东高速公路发展股份有限公司

    董事会

    二〇〇五年十二月二十三日