本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年12月1日复牌。

    一、关于公司股权分置改革沟通结果和调整方案公告

    广东省高速公路发展股份有限公司(以下简称＂公司＂或＂粤高速＂)董事会于2005年11月21日公告了股权分置改革方案,至2005年11月29日公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、网上论坛、走访投资者、电话会议、网上路演等多种形式与流通A股股东进行了充分的沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排的调整

    原方案中：

    “一、改革方案要点

    1、全体非流通股股东向持有粤高速A股的股东作出对价安排,所有非流通股获得在A股市场的流通权。

    2、流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的2.6股股票的对价；

    自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。”

    现调整为：

    “一、改革方案要点

    1、全体非流通股股东向持有粤高速A股的股东作出对价安排,所有非流通股获得在A股市场的流通权。

    2、流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.1股股票的对价；

    自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。”

    (二)关于非流通股股东特别承诺事项的调整

    原方案中：

    “二、非流通股股东承诺事项

    1、公司非流通股股东所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；同时,大股东广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司、广东省广花高速公路公司进一步承诺,所持有的非流通股股份在上述十二个月的承诺期限届满后,二十四个月内不上市交易。

    2、在实施股权分置改革之后,交通集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：粤高速2005-2007年度的现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润(非累计可分配利润)的60%。

    三、交通集团为加强控股地位的增持股份安排

    为了在股权分置改革后仍然维持交通集团原有的持股水平,加强其控股股东地位,在获得证监会豁免全面要约收购的前提下,于粤高速相关股东会议通过股权分置改革方案的十二个月内,大股东交通集团或其全资子公司拟在市盈率不超过13倍(等于市价除以上年度经审计的每股收益)的前提下,投入累计不超过人民币4亿元资金择机从二级市场增持粤高速流通A股股份。在增持计划完成后的六个月内,交通集团及其全资子公司将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务,如在上述时间内出售,则全部所得归上市公司全体股东所有。”

    现调整为：

    “二、非流通股股东承诺事项

    1、公司非流通股股东所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；同时,大股东广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司、广东省广花高速公路公司进一步承诺,所持有的非流通股股份在上述十二个月的承诺期限届满后,二十四个月内不上市交易。

    2、在实施股权分置改革之后,交通集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：粤高速2005-2007年度的现金分红政策维持以往现金分红政策。

    公司上市以来,即1996年度至2004年度现金分红金额占当年净利润比例的算术平均值为61.26%。公司未来三年的现金分红比例将不低于此比例。

    3、为了在股权分置改革后交通集团仍保持适当控股水平,加强其控股股东地位,交通集团承诺,在获得证监会豁免全面要约收购的前提下,于粤高速相关股东会议通过股权分置改革方案的十二个月内,交通集团或其全资子公司将投入4亿元资金择机从二级市场增持粤高速流通A股。在增持计划完成后的六个月内,交通集团及其全资子公司将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务,如在上述时间内出售,则全部所得归上市公司全体股东所有。”

    二、补充保荐意见结论

    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了补充保荐意见,结论如下：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通A股股东之间经过沟通和协商、认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的,体现了对流通A股股东的尊重,进一步维护了流通A股股东利益；

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,广东中信协诚律师事务所出具了补充法律意见,结论如下：

    调整后的粤高速股权分置改革方案没有损害粤高速全体股东包括B股股东的利益,亦没有损害粤高速的利益,调整后的股权分置改革方案和有关调整程序符合股改管理办法、通知、操作指引等法律、法规和规范性文件的规定。

    四、独立董事的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,独立董事发表独立意见如下：

    1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司整体利益；

    2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的,体现了对流通A股股东的尊重,有利于保护流通A股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    《股权分置改革说明书》中涉及对价内容和大股东承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年11月30日刊登于巨潮网(http：//www.cninfo.com.cn)上的《广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修订后的《股权分置改革说明书》尚须提交公司相关股东大会审议。

    附件：

    1、广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国泰君安证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、广东中信协诚律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、独立董事关于广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革方案的补充意见函。

    特此公告。

    

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

    二○○五年十一月三十日