本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2005年8月15日（星期一）下午三时在本公司会议召开。该次会议的通知于2005年8月5日以传真或送达方式发给各位董事。会议应到董事11名,实到董事9名，董事凌坚先生和独立董事贺强先生因工作原因未能出席本次会议，分别授权董事马春生先生和独立董事刘勤先生出席会议并表决，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由曹晓峰董事长主持。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过《关于计提短期投资跌价准备的议案》

    同意公司本部2005年中期计提短期投资跌价准备394,997.58元。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《关于清理固定资产的议案》

    同意公司本部由于正常报废和提前报废原因于2005年8月清理一批固定资产，该批固定资产原值合计767,326.35元，已提折旧683,124.47元，净值84,201.88元。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《关于提取长期股权投资减值准备并对2004年度财务报告进行会计差错更正的议案》

    本公司控股子公司广东高速科技投资有限公司投资3000万元持有昆仑证券有限责任公司5.74%股权。昆仑证券有限责任公司按照中国证监会2005年1月19日发布的证监机构字[2005]9号《关于证券公司2004年度会计审计工作有关事项的通知》的要求，执行财政部《证券公司执行 <金融企业会计制度>有关问题衔接规定》（财会[2003]17号）及相关文件的规定，计提各项资产减值准备，对账外经营事项进行清理规范，因此形成巨额亏损。根据已经审计的昆仑证券有限责任公司2004年度会计报表，截至2004年12月31日止昆仑证券有限责任公司的所有者权益为-565,716,207.12元，已对持续经营能力造成重大影响。广东高速科技投资有限公司在2004年度会计报表报出后取得昆仑证券有限责任公司2004年审计报告，并根据《企业会计制度》及本公司《关于提取各项资产减值准备的内部控制制度》的有关规定，在2005年对昆仑证券有限责任公司长期股权投资3000万元全额计提减值准备。根据企业会计准则，同意公司对2004年度财务报告中的相关项目进行更正，同时追溯调整2004年度财务报告。上述追溯调整使得公司2004年度未分配利润减少2422.50万元，盈余公积减少427.5万元。

    有关本次追溯调整2004年度财务报告的详细情况，请查阅本公司于同日刊登的《关于会计差错更正的公告》。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《二○○五年半年度报告》及其摘要，并准予公告。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过《关于二○○五年半年度利润分配的议案》

    同意公司二○○五年中期不分红，也不进行公积金转增股本。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过《关于向集团申请委托贷款的议案》

    同意公司通过委托贷款的方式向广东省交通集团有限公司申请短期贷款，并由中信实业银行广州分行作为受托方，额度3亿元，期限不超过一年，利率为4.464%。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    特此公告

    

广东省高速公路发展股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇五年八月十七日

    广东省高速公路发展股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见

    一、与关联方资金往来情况

    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号，以下简称《通知》），经审查，截至2005年6月30日，粤高速与控股股东--广东省交通集团有限公司下属子公司及粤高速参股公司（不含合并报表范围内关联方）的委托贷款和股东贷款余额为11,906.98万元，其中：通过非银行金融机构向关联方提供委托贷款借方余额0.00万元，向关联方提供股东贷款借方余额11,906.98万元，以上均按各股东的股权比例进行，其他往来期末借方余额8,484.34万元。我们认为：造成的原因主要是由于粤高速公司所处行业的行业特点所致，对公司没有造成损害，亦无损害到股东权益。

    除上述情况外，我们未发现粤高速存在《通知》中提及的其他资金往来情况，包括：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务。

    二、对外担保情况

    经审查,截至2005年6月30日，公司及控股子公司不存在为上市公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况，公司控股子公司亦无其他对外担保事项。

    三、会计差错更正事项

    本公司控股子公司广东高速科技投资有限公司投资3000万元持有昆仑证券有限责任公司5.74%股权。昆仑证券有限责任公司按照中国证监会2005年1月19日发布的证监机构字[2005]9号《关于证券公司2004年度会计审计工作有关事项的通知》的要求，执行财政部《证券公司执行 <金融企业会计制度>有关问题衔接规定》（财会[2003]17号）及相关文件的规定，充分计提各项资产减值准备，对账外经营事项进行清理规范，因此形成巨额亏损。根据已经审计的昆仑证券有限责任公司2004年度会计报表，截至2004年12月31日止昆仑证券有限责任公司的所有者权益为-565,716,207.12元，已对持续经营能力造成重大影响。广东高速科技投资有限公司在2004年度会计报表报出后取得昆仑证券有限责任公司2004年审计报告，并在2005年对昆仑证券有限责任公司长期投资全额计提了减值准备，追溯调整2004年度会计报表。本公司在编制2005年1-6月会计报表时，对该项差错进行了更正，并对2004年度会计报表进行了追溯调整，调整后，2005年1-6月会计报表年初数长期股权投资减少30,000,000.00元，少数股东权益减少1,500,000.00元，留存收益减少28,500,000.00元，其中：盈余公积减少4,275,000.00元，未分配利润减少24,225,000.00元。2004年度投资收益减少30,000,000.00元，少数股东损益减少1,500,000.00元，净利润减少28,500,000.00元。我们认为：该项更正符合会计准则有关规定。

    

独立董事： 贺洪弟 李勤 向天桂

    二〇〇五年八月十五日