本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年6月29日

    2.召开地点：广东省外商活动中心四楼中国厅

    3.召开方式：以现场投票方式召开

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人：曹晓峰董事长

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）21人、代表股份624,248,312股、占上市公司有表决权总股份的49.66%。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：

    社会公众股股东（代理人）9人、代表股份46,236,772股，占公司社会公众股股东表决权股份总数16.84％。

    3.外资股股东出席情况：

    外资股股东（代理人）9人、代表股份69,791,328股，占公司外资股股东表决权股份总数22.98％

    四、提案审议和表决情况

    （一）同意《二○○四年度利润分配预案》

    羊城会计师事务所审计的二○○四年度税后净利润为258,201,252.90元，累计可分配利润为496,423,716.86元；安永会计师事务所审计的二○○四年度税后净利润为194,522,000.00元，累计可分配利润为323,055,000.00元。根据利润分配采用孰低的原则，分配方案如下：

    1、按照羊城会计师事务所审计的税后利润，提取10%的法定公积金25,820,125.29元和5%法定公益金12,910,062.65元；

    2、按安永会计师事务所审计的累计可分配利润中提取150,854,129.76元作为2004年度分红派息资金。以2004年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1.20元（含税），共分配现金红利150,854,129.76元，剩余未分配利润结转下一年度。B股股东及境外法人股股东的现金股息的外币折算价以2004年度股东大会作出分红派息决议后的两个月内购汇之日在购汇银行公布的港币兑人民币的银行卖出价确定。

    本议案表决情况：

    1、总的表决情况

    同意554,456,984股，占出席会议有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意46,236,772股，占出席会议有表决权社会公众股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、外资股（B股）股的表决情况

    同意69,791,328股，占出席会议有表决权B股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （二）同意《二○○四年度财务决算报告》

    本议案表决情况：

    1、总的表决情况

    同意554,456,984股，占出席会议有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意46,236,772股，占出席会议有表决权社会公众股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、外资股（B股）股的表决情况

    同意69,791,328股，占出席会议有表决权B股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （三）同意《二○○四年度总经理业务报告》

    本议案表决情况：

    1、总的表决情况

    同意554,456,984股，占出席会议有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意46,236,772股，占出席会议有表决权社会公众股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、外资股（B股）股的表决情况

    同意69,791,328股，占出席会议有表决权B股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （四）同意《二○○四年度董事会工作报告》

    本议案表决情况：

    1、总的表决情况

    同意554,456,984股，占出席会议有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意46,236,772股，占出席会议有表决权社会公众股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、外资股（B股）股的表决情况

    同意69,791,328股，占出席会议有表决权B股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （五）同意《二○○四年度报告》及其摘要

    本议案表决情况：

    1、总的表决情况

    同意554,456,984股，占出席会议有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意46,236,772股，占出席会议有表决权社会公众股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、外资股（B股）股的表决情况

    同意69,791,328股，占出席会议有表决权B股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （六）同意《关于聘请会计师事务所的议案》

    同意2005年度继续聘请羊城会计师事务所和安永会计师事务所为本公司境内、境外财务报告的审计机构；预计审计费用将控制在165万元以内。

    本议案表决情况：

    1、总的表决情况

    同意554,456,984股，占出席会议有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意46,236,772股，占出席会议有表决权社会公众股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、外资股（B股）股的表决情况

    同意69,791,328股，占出席会议有表决权B股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （七）同意《二○○四年度监事会工作报告》

    本议案表决情况：

    1、总的表决情况

    同意554,456,984股，占出席会议有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意46,236,772股，占出席会议有表决权社会公众股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、外资股（B股）股的表决情况

    同意69,791,328股，占出席会议有表决权B股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （八）同意《关于更换部分监事的议案》

    1、同意徐燕女士辞去本公司监事的职务；

    2、经选举，同意钟振光先生为本公司第四届监事会监事。

    本议案表决情况：

    1、总的表决情况

    同意554,456,984股，占出席会议有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意46,236,772股，占出席会议有表决权社会公众股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、外资股（B股）股的表决情况

    同意69,791,328股，占出席会议有表决权B股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （九）同意《关于修改〈公司章程〉的议案》

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》以及广东证监[2005]61号《关于修改公司章程的通知》等要求，对本公司的《公司章程》进行如下修改：

    1、第十一条修改为：

    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、内审负责人、董事会秘书。

    2、第四十一条修改为：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    3、在第四十四条后增加一款作为第四十五条：

    公司根据有关法律、法规和本章程规定另行制定股东大会议事规则。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    4、原第四十七条现第四十八条后增加一款作为第四十九条：

    具有第八十一条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    5、原第六十八条现第七十条后增加一款作为第七十一条：

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    6、原第七十七条现第八十条后增加一款作为第八十一条：

    下列事项经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%以上的；

    （三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    7、原第一百一十三条现第一百一十七条修改为：

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。

    8、原第一百一十四条现第一百一十八条修改为：

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    9、原第一百一十七条现第一百二十一条第（五）、（六）、（七）点修改为：

    （五）独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。

    （六）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规基本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    10、原第一百一十八条现第一百二十二条修改为：

    公司重大关联交易、聘用或者解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    11、原第一百二十条现第一百二十四条第（一）、（三）点修改为：

    公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    （三）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    12、原第一百二十五条现第一百二十九条修改为：

    董事会制定董事会议事规则，作为本章程的附件。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

    13、原第一百二十五条现第一百二十九条后增加一款作为第一百三十条：

    董事会应建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    14、原第一百四十一条现第一百四十六条修改为：

    公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    15、原第一百四十二条现第一百四十七条修改为：

    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    16、原第一百四十三条现第一百四十八条修改为：

    董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）负责公司投资者关系管理工作，

    （十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    17、原第一百四十三条现第一百四十八条后增加一款作为第一百四十九条：

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    18、原第一百四十四条现第一百五十条修改为：

    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出

    19、原第一百四十五条现第一百五十一条修改为：

    公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    20、原第一百四十五条现第一百五十一条后增加一款作为第一百五十二条：

    董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本章程第一百四十七条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    21、原第一百四十七条现第一百五十四条后增加一款作为第一百五十五条：

    董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    22、原第一百六十八条现第一百七十六条修改为：

    监事会制定规范的监事会议事规则，作为本章程的附件，并经股东大会批准。监事会会议应严格按规定程序进行。

    23、原第一百八十四条现第一百九十二条修改为：

    公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，依据国家有关规定开展内部审计工作，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    24、原第一百九十四条现第二百零二条修改为：

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%，单次担保的最高限额为5000万元人民币，为单一对象担保累计担保总额的最高限额为1亿元人民币。

    25、原第一百九十六条现第二百零四条修改为：

    公司对被担保对象的资信进行评审，不得为直接或间接负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    本议案表决情况：

    1、总的表决情况

    同意554,456,984股，占出席会议有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意46,236,772股，占出席会议有表决权社会公众股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、外资股（B股）股的表决情况

    同意69,791,328股，占出席会议有表决权B股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （十）同意《关于购买佛开高速公路有限公司24%股权的议案》

    1、同意本公司以72,858万元价格购买佛开高速公路有限公司24%股权；

    2、授权董事长签署股权转让协议书；

    3、授权公司经营班子就该项目的合同、章程进行谈判及修改，并处理其他未尽事宜。

    本项关联交易的关联股东广东省交通集团有限公司和广东省高速公路公司回避了表决。本议案表决情况：

    1、总的表决情况

    同意92,919,526股，占出席会议有表决权总数的71.43%；反对0股；弃权37,171074股, 占出席会议有表决权总数的28.57%。

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意9,065,698股，占出席会议有表决权社会公众股股东总数的19.61%；反对0股；弃权37,171,074股,占出席会议有表决权社会公众股股东总数的80.39%。

    3、外资股（B股）股的表决情况

    同意69,791,328股，占出席会议有表决权B股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东中信协诚律师事务所

    2.律师姓名：王学琛

    3.结论性意见：股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和粤高速章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    特此公告

    

广东省高速公路发展股份有限公司

    董事会

    二○○五年六月二十九日