本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、释义

    1、“本公司”指广东省高速公路发展股份有限公司。

    2、“佛开公司”指广东省佛开高速公路有限公司。

    3、“省高速公路公司”指广东省高速公路有限公司。

    4、“《转让协议》”指本公司与广东省高速公路有限公司签订的《广东省佛开高速公路有限公司24%股权转让协议》。

    二、关联交易概述

    本公司于2005年5月26日召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于购买佛开高速公路有限公司24%股权的议案》。会后当日，本公司与省高速公路公司签订了《广东省佛开高速公路有限公司24%股权转让协议》。该《转让协议》尚需本公司股东大会审议通过。如股东大会否决该议案，则《转让协议》终止。

    根据《转让协议》，本公司向省高速公路公司购买佛开公司24%股权，收购价格为72,858万元，股权交割日为2005年6月1日零时。收购后，本公司持有佛开公司75%股权，省高速公路公司持有其25%股权。此项股权收购构成关联交易。

    三、交易标的的基本情况

    1、本次交易的标的为省高速公路公司持有的佛开公司24%股权。

    2、佛开公司的基本情况：注册资本为3.4亿元人民币；法人代表霍燕滨；主营业务为经营管理佛开高速公路及其配套的拯救、维修清洗、零配件供应服等。

    3、佛开公司有关财务数据如下：

    单位：万元

                     2005-3-31   2004-12-31
    资产总额        343,728.93   351,309.36
    负债总额        212,618.63   221,840.12
    净资产          131,110.30   129,469.24
                   2005年1-3月     2004年度
    主营业务收入     16,036.68    57,052.17
    净利润            5,706.59    16,649.74

    4、广州中天衡评估有限公司对佛开公司的资产和负债市场价值进行了评估，评估基准日为2004年10月31日，评估结果如下：

                    评估价值                        备注
资产总计      RMB504,767.21万元       含待审资产账面值253.52万元
负债总计      RMB215,513.69万元
净资产        RMB289,253.52万元       含待审资产账面值253.52万元

    四、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    本次关联交易得到了本公司独立董事认可后才提交董事会审议。本公司独立董事发表独立意见如下：

    1、该关联交易得到了我们的认可后，才提交董事会审议。在审议表决过程中，关联董事均采取了回避表决。审议表决的程序合乎《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

    2、该关联交易切实可行，在制订过程中，充分吸取了多方面的意见和建议，符合公司长远的发展和利益，未损害上市公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

    3、广州中天衡评估有限公司对佛开公司出具了评估报告，关联交易价格以评估价值为基础溢价5.04%。我们认为关联交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性。

    五、董事会表决情况

    本公司第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于购买佛开高速公路有限公司24%股权的议案》，表决情况为：到会董事共10名，另有一名独立董事向天桂女士因病未能参加会议，委托独立董事贺强先生行使了表决权，其中关联董事凌坚先生和马春生先生回避了表决，其余包括独立董事在内的9名董事投了赞成票。

    六、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况

    1、关联关系说明

    省高速公路公司为本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的全资子公司，同时持有本公司1.54%股权和佛开公司49%股权。

    本公司、佛开公司与省高速公路公司的关联关系如下图所示：

                      广东省交通集团有限公司
                100%   |                 |     37.77%
                       |       1.54%     |
              省高速公路公司---------- 本公司
                 49%       |            |      51%
                           佛  开  公  司

    本次股权转让后，本公司持有佛开公司75%股权，省高速公路公司持有25%股权。

    2、关联人基本情况

    公司名称：广东省高速公路有限公司

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地点：广州市白云路83号

    法定代表人：马春生

    主营业务：对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速公路配套的加油、零配件供应的组织管理。

    注册资本：48亿元

    七、交易的定价及定价依据

    按照国资委要求，广州中天衡评估有限公司以收益现值法为计算方法，于2004年12月15日出具了《广东省佛开高速公路有限公司股权转让之评估项目资产评估报告书》（中天衡评字[2004]第197号），以2004年10月31日为评估基准日，截止评估基准日，佛开公司股东权益的评估价值为289000万元，折现率9.5%。

    本公司以评估价值溢价5.04%，即72,858万元购买广东省高速公路有限公司持有的佛开公司24%的股权。

    该溢价率控制在国家计委关于加强国有基础设施资产权益转让管理的相关规定允许的浮动范围内，我司认为此转让价格中肯、合理。

    八、交易协议的主要内容

    1、交易价格

    经协商，甲乙双方同意，省高速公路公司转让予本公司的佛开公司24%的股权转让价格为人民币柒亿贰仟捌佰伍拾捌万元（￥72,858万元）。

    2、股权交割日

    （1）本次交易的股权交割日为2005年6月1日零时。

    （2）鉴于评估基准日至股权交割日期间佛开公司财务状况可能会发生变化，双方约定自评估基准日至股权交割日期间佛开公司所增加的收益或亏损，按羊城会计师事务所出具的审计报告确认的数额由省高速公路公司和本公司分别按49％、51％的比例享有和承担。

    3、交易结算方式

    （1）《转让协议》签订之日起7天内，本公司将股权转让价款人民币柒亿贰仟捌佰伍拾捌万元（￥72,858万元）的51％即人民币叁亿柒仟壹佰伍拾柒万伍仟捌佰元（￥37,157.58万元）一次性汇到省高速公路公司指定的账户上。

    （2）《转让协议》签订之日起60天内，本公司将剩余49％的股权转让价款人民币叁亿伍仟柒佰万零肆仟贰佰元（￥35700.42万元）汇到省高速公路公司指定的账户上。

    （3）本公司应将剩余49％股权转让价款所产生的利息（时间按股权交割日至实际付款日的期间计算；利率按国家规定的同期银行贷款利率计算）与剩余49％股权转让价款一并向省高速公路公司支付。

    4、生效条件

    《转让协议》经双方法定代表人签字并加盖公章即生效。如本公司的股东大会否决本次转让，则《转让协议》终止。省高速公路公司同意将已收到的股权转让款在本公司股东大会否决之日起14天内退回本公司。

    九、交易目的及对本公司的影响

    佛开高速公路近年车流量持续稳定增长，特别是九江大桥以北路段，车流量更是日趋饱和。本公司认为：

    1、由于佛开高速公路是一条已通车的高速公路，车流量、年盈利稳定，投入后即有现金回流，且在省内属于高收益高速公路，具有良好的经营前景；

    2、佛开高速公路是一个成长性项目，其收益具有长期稳定增长的特点。本公司增持佛开公司股份至75%，将有利于实现公司主业的拓展和扩大公司在省内的产业份额；

    3、本次交易可增强公司的盈利能力，利于公司可持续发展。

    特此公告

    

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

    二〇〇五年五月二十五日