本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    本公司控股子公司广东省佛开高速公路有限公司与广东省高速公路有限公司于2005年5月20日签署《佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程委托建设管理协议书》（简称《委托建设管理协议书》）。该协议为办理佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程立项审批过程中必备的文件之一。

    鉴于有关佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程事项须待日后获得政府立项批准之后方可提请本公司董事会和股东大会审议，故本次所签署《佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程委托建设管理协议书》的生效条件是：经本公司股东会和董事会相关决议通过之日起生效。

    广东省佛开高速公路有限公司委托广东省高速公路有限公司建设管理佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程，并拟向广东省高速公路有限公司支付管理费用。

    广东省高速公路有限公司为本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的全资子公司，也为广东省佛开高速公路有限公司的股东之一。本次委托建设管理协议的签订构成本公司的关联交易。

    一、释义

    1、“本公司”指广东省高速公路发展股份有限公司。

    2、“佛开公司”指广东省佛开高速公路有限公司。

    3、“省高速公路公司”指广东省高速公路有限公司。

    4、“《委托建设管理协议书》”指本公司控股子公司广东省佛开高速公路有限公司与广东省高速公路有限公司于2005年5月20日签署的《佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程委托建设管理协议书》。

    5、“本项目”指佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程。

    6、“管理处”指广东省高速公路有限公司佛开高速公路扩建工程管理处。

    二、委托管理概述

    本公司控股子公司佛开公司拟对佛开高速公路谢边至三堡段进行扩建，2005年5月20日，佛开公司与省高速公路公司在广州签署了《委托建设管理协议书》。按照《委托建设管理协议书》的条款和条件，佛开公司拟将佛开高速公路谢边至三堡段45.35km（k0+000-----k45+350）改扩建工程委托省高速公路公司进行工程建设管理，并向省高速公路公司支付相应的的管理费，省高速公路公司组织实施全过程的建设管理，承担建设管理责任,对该项目进行招标管理、设计管理、采购和发包管理和施工管理。

    佛开高速公路谢边至三堡段45.35km（k0+000-----k45+350）改扩建工程目前正向办理有关立项报批工作，此次签订的《委托建设管理协议书》为立项报批过程中必备文件之一。本公司董事会和股东大会尚未审议佛开高速公路改扩建工程以及本次《委托建设管理协议书》。本公司将在本项目获得立项批准后提请董事会和股东大会审议通过以上有关事项，届时将进一步披露相关事项的进展情况及对本公司的影响。

    三、本次委托交易对方的基本情况

    1、广东省高速公路有限公司

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地点：广州市白云路83号

    法定代表人：马春生

    主营业务：对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速公路配套的加油、零配件供应的组织管理。

    注册资本：48亿元

    2、关联关系

    广东省高速公路有限公司为本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的全资子公司，同时持有本公司1.54%股权和佛开公司49%股权。

    本公司、佛开公司与省高速公路公司的关联关系如下图所示：

                      广东省交通集团有限公司
                100%    |                 |   37.77%
                        |      1.54%      |
              省高速公路公司             本公司
                 49%     |                |    51%
                        佛     开     公    司

    四、本次委托标的的基本情况

    1、委托建设管理标的：佛开高速公路谢边至三堡段45.35km（k0+000-----k45+350）改扩建工程

    2、工程技术标准：采用高速公路技术标准，主要技术指标如下：

    （1）路基宽度：标准断面42米。

    （2）计算行车速度：120公里/小时。

    （3）新建工程设计荷载：公路——Ⅰ级。

    （4）设计洪水频率：特大桥1/300,其他1/100。

    3、建设规模：

    根据设计单位提供的工可文件，本项目建设规模如下：

    路线长度为45.35km，特大桥、大桥13142m/16座，中、小桥1633.7m/47座，涵洞74道，互通立交8处，通道52座，计价土方1667.6km3,计价石方131km3,计价砂方1223 km3,改造旧水泥砼路面291.75 km2,改造沥青砼路面255.36km2,加宽新建路面771.79 km2。

    4、建设规模和技术标准以广东省交通厅下发的对佛开高速公路谢边至三堡段扩建工程初步设计的批复意见为准。五、《委托建设管理协议书》的主要内容和管理费情况

    1、委托建设管理工作内容

    （1）项目准备阶段：省高速公路公司为佛开公司办理项目核准的相关手续，即除本项目融资以外的项目策划、项目所需各阶段设计文件编制、设计招标、项目申请报告及所需附件等。

    （2）项目实施阶段：省高速公路公司按佛开公司委托，全权负责对本项目进行项目建设管理，组织本项目的交工验收，并按本协议对本项目的质量、进度、造价、安全、合同、科研、信息等进行控制和管理。

    （3）项目结算及缺陷修复阶段，省高速公路公司按佛开公司委托，全权负责对本项目进行工程结算和工程缺陷修复管理，组织本项目的相关单位验收及竣工验收。

    （4）佛开公司委托办理的其它有关与本项目委托建设管理直接相关的事项。

    2、投资和造价控制

    （1）省高速公路公司按政府交通主管部门批准的项目概算或调整概算对本项目进行造价控制。概算中除贷款利息和部分交通管制等非委托事项费用由佛开公司支配外，其余各项费用由省高速公路公司根据工程实际情况统一支配，并按实际支出列入工程决算；如本项目工程决算超过政府主管部门批准的项目概算或调整概算，超出概算部分投资在符合建设程序的前提下，并经政府主管部门审查确认后，佛开公司须予以确认

    （2）造价控制由省高速公路公司负责。省高速公路公司应加强本项目工程造价控制管理，严格控制本项目的工程造价控制在政府主管部门批准的项目概算或调整概算以内。

    （3）如因发生重大变更、征地拆迁或扩大工程规模等原因，造成本项目实际工程造价超过政府交通主管部门批准的项目概算，或因其他原因需增加投资，则由省高速公路公司牵头并以佛开公司的名义办理调整概算或增加投资的申报手续；相关的申报手续在上报交通集团和政府主管部门批准的同时，需报备佛开公司。

    （4）超过初步设计规模或初步设计技术标准的重大工程变更，事先应征得佛开公司同意，由管理处报省高速公路公司后按规定报上级有关部门审批后实施，同时相应调整由省高速公路公司统一支配的造价控制金额。

    3、建设工期、缺陷责任期

    （1）建设工期：自本项目开工报告批准后3年内完成并通过交工验收，最终项目工期以政府部门批准的工期为准。

    （2）如本项目发生重大工程变更设计、调整建设规模、不可抗力因素等情况需要延长工期时，由省高速公路公司负责办理延长工期的相关手续，并报备佛开公司。

    （3）缺陷责任期：本项目缺陷责任期2年，自项目通过交工验收之日起计算。

    4、工程用款计划和支付方式

    （1）省高速公路公司每年度末将下一年度的资金需求计划报佛开公司，经佛开公司审定后作为本项目年度资金计划；在年度资金计划范围内，管理处每季度末将上一季度工程资金使用情况和下一季度资金需求计划报佛开公司。

    （2）佛开公司在收到管理处季度资金需求计划后12个工作日内，并结合上一季度的资金使用情况调整办理资金拨付手续，并将资金拨付至管理处指定帐户。

    （3）管理处按工程合同办理工程款的支付手续并拨付工程款；工程征地拆迁合同由佛开公司授权委托管理处以佛开公司的名义签订，此部分费用列入相应季度的资金需求计划中并由管理处支付。

    （4）如因调整计划等原因，造成年度资金需求出现超出省高速公路公司上报的资金计划时，超出部分资金由省高速公路公司向佛开公司申请解决。省高速公路公司应把计划调整等原因专题报告给佛开公司，佛开公司在收到该报告之日起30个工作日内把专题报告的所需资金解决到位。

    （5）本协议生效之日起10个工作日内，佛开公司向管理处支付人民币贰仟万元整作为本项目工程预付款，该预付款在佛开公司每季度应支付工程款项中分4期等额扣清。

    （6）本协议生效前，管理处发生的合同支付款项和管理费用等工作费用，由省高速公路公司先行垫付。本协议生效之日起，佛开公司在10个工作日内一次性归还省高速公路公司在本协议生效前垫付的前期工作费用和相应的利息，利息按同期银行贷款利率计算。

    5、建设管理费用和奖励

    （1）省高速公路公司从佛开公司的付款中核定管理处每年在本项目发生的建设管理费用，建设管理费用按省高速公路公司的二级建设单位标准，并以省高速公路公司每年度主持召开的管理处现场办公会的形式核定，管理处现场办公会会议纪要报备佛开公司；管理处在本项目发生的建设管理费用列入工程决算，佛开公司对此应予以确认。

    （2）省高速公路公司按省交通厅、省交通集团及现行《广东省高速公路有限公司建设项目效绩考核办法》的有关规定，对管理处各建设年度和完工后的三大控制分别进行考核和计算相关奖励金，佛开公司对该部分费用予以确认并同意管理处发放。

    （3）管理处按照省高速公路公司的二级建设单位标准配置为完成本项目所需的办公设施等固定资产，其发生的相关费用列入工程决算，并在本项目竣工验收后，将上述固定资产移交佛开公司，佛开公司应对此予以确认。

    （4）除上述发生的费用以外，佛开公司向省高速公路公司支付人民币共壹佰万元整作为完成委托事项的管理费用。该款项在省高速公路公司按合同要求完成当年委托任务后，分年度支付，具体支付金额为2006年度支付肆拾万元整，2007年度支付叁拾万元整，2008年度支付叁拾万元整。

    6、生效条件及履行期限

    本协议自双方法定代表人或其授权的代理人签名并加盖公章之日起成立，并在佛开公司控股股东的股东会和董事会相关决议通过之日起生效，至省高速公路公司完成本项目并经交（竣）工验收合格，且佛开公司付清省高速公路公司应得款项之日而终止。但是，若违约行为是在本协议终止前发生，违约行为所产生双方的权利或义务则不会因本协议终止而失效或受到任何影响。六、本次委托的目的及对本公司经营的影响

    根据交通部令2004年第14号《公路建设市场管理办法》相关规定，本项目委托具备法人资格的项目建设管理单位进行项目管理。目的是充分利用广东省高速公路有限公司在高速公路工程建设管理方面的丰富经验和优秀的专业力量，提高工程质量、控制工程成本，确保本项目建设顺利开展以及确保投资人的利益和项目的效益。

    特此公告

    

广东省高速公路发展股份有限公司

    二○○五年五月二十三日