广东省高速公路发展股份有限公司第二届董事会临时会议于1998年5月26 日上 午在本公司会议室举行，应到董事11人，实到董事6人，授权代表3人，全体监事及 公司高层管理人员列席了会议，会议通过以下决议。

    1.审议通过了依照《上市公司章程指引》而作的《公司章程》修改草案；

    2.审议通过了《本公司董事、监事报酬的议案》；

    3.审议通过了《关于设立董事会投资咨询委员会的议案》；

    4.审议通过了《本公司1998年度财务预算报告的议案》；

    5.审议通过了关于购买佛开高速公路股权的议案。

    根据公司A股招股说明书所述的募股资金用途， 本公司 A股发行所募资金的4 .9995亿元用于购买佛开高速公路12％的权益。目前， 佛开高速公路资产已经广东 省资产评估公司评估，并经省国资局粤国资评[1998]37号文确认。评估结果为：广 东省佛开高速公路有限公司资产评估以1997年6月30日为基准日的总资产评估值为4, 139,053,665.59元，净资产评估值为1,731,984,604.84元。

    鉴于佛开高速公路为世界银行贷款项目，目前，世行暂同意本公司购买佛开10 ％的权益，因而，本次会议决定：

    (1)购买佛开高速公路有限公司10％股权；

    (2)购买股权交割日为1998年4月30日；

    (3)受让的范围：1998年4月30日的股权；

    (4)佛开高速公路有限公司权益的转让价格：本公司购买佛开10％ 股权的价格 为19,058.35万元，并授权董事长或总经理签署股权转让协议书。

    (5)购买股权之时，增加相应比例的股东委托贷款权益。

    佛开高速公路股东委托贷款总额为222,963.33万元，其中本公司占25％，广东 省高速公路公司占75％。本次购买10％股权时，相应购买广东省高速公路公司在佛 开10％股东委托贷款权益，金额为22,296.33万元，本次购买佛开10 ％股权需 19 ,058.35万元，相应购买10％股东委托贷款权益需22,296.33万元，两项金额共需41, 354.68万元。本次购买股权及股东委托贷款权益完成后，本公司将持有佛开35％的 股权及35％的股东委托贷款权益。

    (6)提请年度股东大会审议以上事项。

    由于该交易属关联交易，关联方广东省高速公路公司派出的董事在该议案中表 决时回避。

    6.决定于1998年6月29日召开1997年度股东大会；

    特此公告。