广东省高速公路发展股份有限公司第二届董事会临时会议于1998年5月26 日上 午在本公司会议室举行,应到董事11人,实到董事6人,授权代表3人,全体监事及 公司高层管理人员列席了会议,会议通过以下决议。
    1.审议通过了依照《上市公司章程指引》而作的《公司章程》修改草案;
    2.审议通过了《本公司董事、监事报酬的议案》;
    3.审议通过了《关于设立董事会投资咨询委员会的议案》;
    4.审议通过了《本公司1998年度财务预算报告的议案》;
    5.审议通过了关于购买佛开高速公路股权的议案。
    根据公司A股招股说明书所述的募股资金用途, 本公司 A股发行所募资金的4 .9995亿元用于购买佛开高速公路12%的权益。目前, 佛开高速公路资产已经广东 省资产评估公司评估,并经省国资局粤国资评[1998]37号文确认。评估结果为:广 东省佛开高速公路有限公司资产评估以1997年6月30日为基准日的总资产评估值为4, 139,053,665.59元,净资产评估值为1,731,984,604.84元。
    鉴于佛开高速公路为世界银行贷款项目,目前,世行暂同意本公司购买佛开10 %的权益,因而,本次会议决定:
    (1)购买佛开高速公路有限公司10%股权;
    (2)购买股权交割日为1998年4月30日;
    (3)受让的范围:1998年4月30日的股权;
    (4)佛开高速公路有限公司权益的转让价格:本公司购买佛开10% 股权的价格 为19,058.35万元,并授权董事长或总经理签署股权转让协议书。
    (5)购买股权之时,增加相应比例的股东委托贷款权益。
    佛开高速公路股东委托贷款总额为222,963.33万元,其中本公司占25%,广东 省高速公路公司占75%。本次购买10%股权时,相应购买广东省高速公路公司在佛 开10%股东委托贷款权益,金额为22,296.33万元,本次购买佛开10 %股权需 19 ,058.35万元,相应购买10%股东委托贷款权益需22,296.33万元,两项金额共需41, 354.68万元。本次购买股权及股东委托贷款权益完成后,本公司将持有佛开35%的 股权及35%的股东委托贷款权益。
    (6)提请年度股东大会审议以上事项。
    由于该交易属关联交易,关联方广东省高速公路公司派出的董事在该议案中表 决时回避。
    6.决定于1998年6月29日召开1997年度股东大会;
    特此公告。
    
广东省高速公路发展股份有限公司董事会    1998年5月28日