本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东省高速公路发展股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月27日在广东省外商活动中心四楼中国厅举行，出席会议的股东（或股东代表）共8名，所持有及代表的股份574,208,572股，占总股本1,257,117,748股的45.68%。其中，出席会议的内资股股东3名，代表股数为508,220,212股，外资股股东5名，代表股数为65,988,360股，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

    一、《二○○三年度财务决算报告》

    同意574,208,572股，占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%。其中，内资股同意508,220,212股，占与会有表决权股份总数的88.51%；弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%；外资股同意65,988,360股，占与会有表决权股份总数的11.49%，弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%。

    二、《二○○三年度利润分配预案》

    经羊城会计师事务所按中国企业会计准则对本公司2003年度财务状况和利润状况的审核，2003年度本公司实现税后利润为181,182,988.13元，累计可分配利润为543,985,465.17元，经安永会计师事务所按国际会计准则审计2003年度实现的税后利润为144,494,000元，累计可分配利润为276,805,211.41元。根据公司章程及中国证监会和有关财务制度的规定，利润分配采用孰低的原则进行。其分配预案如下：

    1、按照2003年度羊城会计师事务所审计实现的税后利润181,182,988.13元，提取10%的法定公积金18,118,298.81元，提取5%法定公益金9,059,149.41元。

    2、在可供股东分配的利润中提取125,711,774.8元作为2003年度分红派息资金。以2003年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配现金红利125,711,774.8元，剩余未分配利润结转下一年度。B股股东及境外法人股股东的现金股息的外币折算价以2003年度股东大会作出分红派息决议后的两个月内购汇之日在购汇银行公布的港币兑人民币的银行卖出价确定。

    同意574,208,572股，占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%。其中，内资股同意508,220,212股，占与会有表决权股份总数的88.51%；弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%；外资股同意65,988,360股，占与会有表决权股份总数的11.49%，弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%。

    三、《二○○三年度总经理业务报告》

    同意574,208,572股，占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%。其中，内资股同意508,220,212股，占与会有表决权股份总数的88.51%；弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%；外资股同意65,988,360股，占与会有表决权股份总数的11.49%，弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%。

    四、《二○○三年度董事会工作报告》

    同意574,208,572股，占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%。其中，内资股同意508,220,212股，占与会有表决权股份总数的88.51%；弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%；外资股同意65,988,360股，占与会有表决权股份总数的11.49%，弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%。

    五、《二○○三年度监事会工作报告》

    同意574,208,572股，占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%。其中，内资股同意508,220,212股，占与会有表决权股份总数的88.51%；弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%；外资股同意65,988,360股，占与会有表决权股份总数的11.49%，弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%。

    六、《二○○三年度报告》及其摘要

    同意574,208,572股，占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%。其中，内资股同意508,220,212股，占与会有表决权股份总数的88.51%；弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%；外资股同意65,988,360股，占与会有表决权股份总数的11.49%，弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%。

    七、《关于聘请会计师事务所的议案》

    公司2004年度继续聘请广州羊城会计师事务所有限公司和安永会计师事务所为本公司境内、境外财务报告的审计机构。预计审计费用将控制在160万元以内。

    同意574,208,572股，占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%。其中，内资股同意508,220,212股，占与会有表决权股份总数的88.51%；弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%；外资股同意65,988,360股，占与会有表决权股份总数的11.49%，弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%。

    八、《关于修改公司章程部分条款的议案》

    1、修改原公司章程第一百三十七条，原章程内容为“董事会决议表决方式为：董事会会议实行一人一票表决制度，在表决作出第一百二十三条所列事项的决议时，第（六）、（七）、（十二）项应以全体董事三分之二票数同意，其余事项必须以全体董事的过半数票同意方能通过。”

    现修改为：“第一百三十七条 董事会决议表决方式为：董事会会议实行一人一票表决制度，董事会在审议以下事项时，应以全体董事三分之二票数同意，其余事项必须以全体董事的过半数票同意方能通过：

    （一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （二）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （三）制订本公司章程的修改方案；

    （四）公司对外担保事项。”

    2、新增“第八章 第四节 担保”的内容，具体增加内容如下：

    “第一百九十三条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百九十四条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

    第一百九十五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

    第一百九十六条 公司对被担保对象的资信进行评审，不得为负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第一百九十七条 公司对外担保应履行的程序

    （一）担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的，提交董事会审议，并须取得董事会全体成员2/3以上的同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    （二）对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提出预案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

    第一百九十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行程序情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    3、原公司章程“第一百九十三条”至“第二百三十四条”的序号顺延为“第一百九十九条”至“第二百四十条”，其余内容不变。

    同意574,208,572股，占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%。其中，内资股同意508,220,212股，占与会有表决权股份总数的88.51%；弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%；外资股同意65,988,360股，占与会有表决权股份总数的11.49%，弃权0股，占与会表决权股份总数的0%；反对0股，占与会表决权股份总数的0%。

    广东省公证处公证员为本次股东大会提供了公证。国信律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书，并发表了结论意见，认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和粤高速章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    特此公告

    

广东省高速公路发展股份有限公司

    董事会

    二○○四年五月二十七日