根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》以及《关于做好上市公司2003年年度报告工作的通知》的规定，我们对以下事项进行了认真审核：

    一、关于公司与关联方资金往来情况；

    二、关于公司对外担保情况；

    三、关于公司会计政策的变更；

    四、关于公司会计差错的更正。

    在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现将有关情况说明并发表意见如下：

    一、关于公司与关联方资金往来情况

    1、公司不存在有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的情形。

    2、公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他指出的情形。

    3、公司不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动的情形。

    4、公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的情形。

    5、公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务的情形。

    6、公司有向通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。

    （1）公司分别向其参股公司深圳惠盐高速公路有限公司提供12,158万元（含利息）股东委托贷款以及向京珠高速公路广珠段有限公司提供34,0985.38万元（含利息）股东委托贷款。

    “股东委托贷款”是广东省在进行高速公路建设投资过程中探索出来的一种普遍使用的投资方式。这种债权投资方式符合高速公路建设一次性投资巨大、运营期间所需流动资金较少、折旧资金不需要再投入的特点，能够有效避免资金在项目公司中不合理的滞留，确保投资者及时回笼资金再投入新的高速公路建设项目。每个项目的“股东委托贷款”由项目各方投资股东按照合作合同中约定的持股比例同时投入和收回，权利与义务对等，不存在对任何一方投资者权益的侵害。

    按照项目合作合同，股东（委托）贷款将在项目经营过程中逐步偿还给项目股东。我司向深圳惠盐高速公路有限公司及京珠高速公路广珠段有限公司提供的股东委托贷款，将根据项目合作合同以及项目公司股东会（或董事会）的约定逐步收回，不存在损害公司利益的情形。

    （2）公司控股子公司广东高速科技投资有限公司对其参股公司提供了定期的委托贷款，共800万元。广东高速科技投资有限公司保证将按照《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，对委托贷款及借款进行有效整顿，保证资金被占用量在今后每个会计年度至少下降30%。

    7、公司与关联方的其他资金往来均属正常的经营性资金往来。

    综上所述，我们认为粤高速关联方资金往来与《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中有关规定有不符之处，造成的原因主要是由于粤高速公司所处行业的行业特点所致，对公司没有造成损害，亦无损害到股东权益。公司已提出整改措施。

    二、关于对外担保情况

    经审核2003年年度审计报告和我们的调查，截止本意见出具日，公司及控股子公司不存在为上市公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况，公司控股子公司亦无其他对外担保事项。

    三、关于公司会计政策的变更

    根据2003年4月14日中华人民共和国财政部颁发的财会〔2003〕12号《企业会计准则－资产负债表日后事项》的有关规定，公司将资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会所制定利润分配方案中分配的股利在资产负债表所有者权益中单独列示，并在编制2003年度会计报表时，对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配（或分配给投资者利润）的事项进行了追溯调整。调整后，2003年度会计报表年初数应付股利减少125,711,774.80元，未分配利润增加125,711,774.80元，留存收益增加125,711,774.80元。

    此项会计政策的变更符合有关政策的规定，对公司的经营及财务状况无重大影响。

    四、关于公司会计差错的更正

    根据广州市国家税务局南区稽查局2003年12月22日出具的穗国税南稽字[2003]02911593号税务处理决定书，公司需补缴1999年到2001年外商投资企业和外国企业所得税9,730,431.55元、地方所得税861,052.31元以及计算到2002年9月16日的滞纳金1,456,592.23元。在编制2003年度会计报表，已对该项差错进行了更正，并对2002年度会计报表进行了追溯调整，调整后，2003年度会计报表年初数应交税金增加12,048,076.09元，盈余公积减少1,807,211.41元，2002年度所得税费用增加930,738.26元，净利润减少930,738.26元，未分配利润减少10,240,864.68元，留存收益减少12,048,076.09元。

    出现上述情况主要是由于公司与税务局对《税法》中有关条文理解不一致，当时会计事务所的注册会计师亦未提出异议。该项税务处理对公司的经营及财务状况无重大影响。