本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会第八次会议于2004年3月5日在公司会议室召开。会议应到董事11名,实到董事10名，1名董事委托其他董事出席并表决，出席会议董事超过全体董事的半数，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由曹晓峰董事长召集和主持，公司监事会成员列席了会议。会议形成以下决议：

    一、审议通过《关于冲回短期投资跌价准备的议案》。

    同意2003年度冲回跌价准备2,353,482.34元，其中包括公司本部冲回已提跌价准备629348.67元，以及科技公司冲回已提跌价准备1,724,133.67元。

    二、审议通过《关于提取固定资产减值准备的议案》。

    同意公司2003年对佛开公司将被淘汰或更换的收费系统设备提取减值准备5,400,000元（原值为18,245,343.41元，已提折旧5,792,716.29元，以前年度已提减值准备7,000,000元，净值为5,452,627.12元），对因开阳高速公路开通而停止使用的佛开高速公路主线上的址山收费站提取减值准备3,700,000元（原值为4,768,112.30 元，已提折旧1,068,057.16 元，净值为 3,700,055.14元），以上两者合计提取减值准备9,100,000元。

    三、审议通过《关于冲回长期股权投资减值准备的议案》。

    由于2003年广东高速科技投资有限公司已转让其持有的西藏中科储能技术开发有限公司20%股权，同意公司相应冲回对该部分股权已提取的减值准备1,798,025.54元。

    四、审议通过《关于调整年初未分配利润的议案》。

    同意公司根据2003年4月14日中华人民共和国财政部颁发的财会〔2003〕12号《企业会计准则－资产负债表日后事项》的有关规定，在编制2003年度会计报表时，对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配（或分配给投资者利润）的事项进行了追溯调整。调整后，2003年度会计报表年初数应付股利减少125,711,774.80元，未分配利润增加125,711,774.80元，留存收益增加125,711,774.80元。

    同时，根据广州市国家税务局南区稽查局2003年12月22日出具的穗国税南稽字[2003]02911593号税务处理决定书，公司需补缴1999年到2001年外商投资企业和外国企业所得税9,730,431.55元、地方所得税861,052.31元以及计算到2002年9月16日的滞纳金1,456,592.23元。在编制2003年度会计报表，对该项差错进行了更正，并对2002年度会计报表进行了追溯调整，调整后，2003年度会计报表年初数应交税金增加12,048,076.09元，盈余公积减少1,807,211.41元，2002年度所得税费用增加930,738.26元，净利润减少930,738.26元，未分配利润减少10,240,864.68元，留存收益减少12,048,076.09元。

    上述两项调整后公司2003年度期初未分配利润为362,802,477.04元，比2002年度期末未分配利润247,331,566.92元增加115,470,910.12元。

    五、审议通过《二OO三年度财务决算报告》。

    六、审议通过《二OO三年度利润分配预案》。

    经羊城会计师事务所按中国企业会计准则对本公司2003年度财务状况和利润状况的审核，2003年度本公司实现税后利润为181,182,988.13元，累计可分配利润为543,985,465.17元，经安永会计师事务所按国际会计准则审计2003年度实现的税后利润为144,494,000元，累计可分配利润为276,805,211.41元。根据公司章程及中国证监会和有关财务制度的规定，利润分配采用孰低的原则进行。其分配预案如下：

    1、按照2003年度羊城会计师事务所审计实现的税后利润181,182,988.13元，提取10%的法定公积金18,118,298.81元，提取5%法定公益金9,059,149.41元。

    2、在可供股东分配的利润中提取125,711,774.8元作为2003年度分红派息资金。以2003年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配现金红利125,711,774.8元，剩余未分配利润结转下一年度。B股股东及境外法人股股东的现金股息的外币折算价以2003年度股东大会作出分红派息决议后的两个月内购汇之日在购汇银行公布的港币兑人民币的银行卖出价确定。

    七、审议通过《二OO三年度总经理业务报告》。

    八、审议通过《二OO三年度董事会工作报告》。

    九、审议通过二OO三年年度报告及其报告摘要，并同意予以公告。

    十、审议通过《关于提取奖励金的议案》。

    同意公司在税前提取300万元奖金，用于奖励2003年度工作成绩突出的本公司管理人员及员工。

    十一、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》。

    公司2004年度拟继续聘请广州羊城会计师事务所有限公司和安永会计师事务所为本公司境内、境外财务报告的审计机构。预计审计费用将控制在160万元以内。

    十二、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    1、修改原公司章程第一百三十七条，原章程内容为“董事会决议表决方式为：董事会会议实行一人一票表决制度，在表决作出第一百二十三条所列事项的决议时，第（六）、（七）、（十二）项应以全体董事三分之二票数同意，其余事项必须以全体董事的过半数票同意方能通过。”

    现修改为：“第一百三十七条 董事会决议表决方式为：董事会会议实行一人一票表决制度，董事会在审议以下事项时，应以全体董事三分之二票数同意，其余事项必须以全体董事的过半数票同意方能通过：

    （一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （二）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （三）制订本公司章程的修改方案；

    （四）公司对外担保事项。”

    2、新增“第八章 第四节 担保”的内容，具体增加内容如下：

    “第一百九十三条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百九十四条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

    第一百九十五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

    第一百九十六条 公司对被担保对象的资信进行评审，不得为负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第一百九十七条 公司对外担保应履行的程序

    （一）担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的，提交董事会审议，并须取得董事会全体成员2/3以上的同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    （二）对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提出预案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

    第一百九十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行程序情况进行专项说明，并发表独立意见。

    3、原公司章程“第一百九十三条”至“第二百三十四条”的序号顺延为“第一百九十九条”至“第二百四十条”，其余内容不变。

    十三、审议通过《广东省高速公路发展股份有限公司内部审计管理工作规定（试行）》。

    同意公司制订《广东省高速公路发展股份有限公司内部审计管理工作规定（试行）》，并予以实施。

    以上第五、六、七、八、九、十一、十二项议案需提交公司2003年度股东大会审议、表决。

    特此公告。

    

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

    二○○四年三月五日