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广东省高速公路发展股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年12月29日在广东省外商活动中心四楼中国厅举行，出席会议的股东（或股东代表）共6名，所持有及代表的股份 573,984,829 股，占总股本1,257,117,748股的45.66%。其中，出席会议的内资股股东3名，代表股数为 508,220,212 股，外资股股东3名，代表股数为 65,764,617 股，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。广东省公证处公证员为本次股东大会提供了公证，国信律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。
会议审议通过了《关于广东江中高速公路有限公司增资建设、经营江鹤高速公路二期项目的议案》：
1、同意本公司向江中公司增资约2500万元，由江中公司投资建设、经营管理江鹤二期项目，本公司占江中公司股权比例仍维持15%；
2、授权公司经营班子就变更江中公司合作合同、章程等事项进行谈判，并处理其他未尽事宜；
3、授权董事长签署相关法律文件。
本议案为关联交易，关联股东在表决时回避了表决。
特此公告。
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二○○三年十二月二十九日
附：2003年第一次临时股东大会表决结果统计表
议案 股东类别 赞成票 反对票 弃权票
股数 百分比 股数 百分比 股数 百分比
议案一 内资股 14,062,500 17.62% 0 0.00% 0 0.00%
外资股 65,764,617 82.38% 0 0.00% 0 0.00%
合计 79,827,117 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
注：1、“%”栏是指占出席会议有表决权总票数的百分比。
2、议案一为关联交易，关联股东回避了表决。
国信联合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司2003年第一次临时股东大会法律意见书
致：广东省高速公路发展股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》(下称“《股东大会规范意见》”)的要求，国信联合律师事务所（下称“本所”）接受广东省高速公路发展股份有限公司（下称“粤高速”）的委托，指派王学琛律师 （下称“本律师”）出席粤高速2003年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。
本律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
粤高速第四届董事会临时会议于2003年11月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》和《香港证券报》上刊登了《广东省高速公路发展股份有限公司关于召开2003年第一次临时股东大会通知》（下称“《召开股东大会的通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。
本次股东大会于2003年12月29日上午在广州市广州大道中293号广东外商活动中心四楼中国厅召开。本次股东大会就《召开股东大会的通知》列明的审议事项进行了审议。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和粤高速章程的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
经查验粤高速股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计6人，均为2003年12月19日下午交易结束时在深圳证券中央登记结算公司登记在册的粤高速的全体股东或授权代表，该等股东持有及代表的股份573,984,829股，占粤高速股份总额的45.66%。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和粤高速章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会就《召开股东大会的通知》列明的审议事项，以记名投票方式进行了表决，表决时按照粤高速章程的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。
（二）本次股东大会决议
本次股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东已回避了表决。本次股东大会的议案经出席本次股东大会的有表决权的股东以所持表决权的二分之一通过。
本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和粤高速章程的有关规定。
五、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和粤高速章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
国信联合律师事务所 经办律师：王学琛
广东 广州
2003年12月29日`
