本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    经本公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于广东江中高速公路有限公司增资建设、经营江鹤高速公路二期项目的议案》，本公司拟与广东省公路建设公司对广东江中高速公路有限公司（以下简称“江中公司”）按原持股比例增加投资。本议案为关联交易，董事会决议时关联董事回避表决后通过。本议案尚需提交股东大会审议。

    一、交易各方的基本情况

    1、广东省高速公路发展股份有限公司

    工商登记类型：股份有限公司

    注册地点：广州市白云路85号

    法定代表人：游国经

    主营业务：高速公路、汽车专用公路、桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车加油、拯救、维修、清洗。

    2、广东省公路建设公司

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地点：广州市寺右新马路111-113号五羊新城广场七楼

    法定代表人：邓崇正

    主营业务：组织公路、桥梁工程及配套设施的规划、建设和经营管理，技术咨询，技术培训。

    3、关联关系：

    广东省公路建设公司是广东省交通集团有限公司的全资子公司，广东省交通集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司474,780,525股，占公司总股本的37.77%。

    二、交易及目的的简要说明

    关联双方共同向江中公司增加投资，由江中公司投资建设、经营管理江鹤二期项目。本公司拟以现金方式增资约2500万元，占江中公司股权比例仍维持15%。

    江鹤高速公路二期东起江门市礼乐四村互通，与江中高速公路相接，路线向西跨江礼公路，经流沙村，跨睦洲水道，经长围村、江嘴开发区，跨江门水道及江会公路，终于天沙河西岸，与江鹤一期（龙湾至共和段）相接，路线全长6.414公里，其中全线设特大桥4座，共计4.69公里，全段采用高速公路平原微丘区技术标准建设，全立交、全封闭。设计行车速度120公里/小时，设四车道。工程预计2005年6月完工。工程初步设计概算总额为46440.01万元，其中建设期贷款利息2734.47万元。

    三、关联人在交易中所占权益的性质及比重

    增资后，本公司占广东江中高速公路公司15%股权，广东省公路建设公司占85%股权。

    四、对本公司的影响

    经项目投资分析，江鹤二期高速公路的股东内部收益率为12.14%，具有较好的投资回报。同时，由于江鹤二期高速公路与江中高速公路相连，建成后将成为广珠东、佛开、广珠西三条南北走向高速公路的联络线，因此不仅可以带动沿线经济发展，也对江中高速公路车流量有诱增作用，对广东江中高速公路公司及项目本身的经济效益均有较好的影响。

    五、独立董事意见

    本公司四名独立董事认为：该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法，所审议的交易有利于提高公司主业发展的专业化水平，对公司未来长期的发展是有利的，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益。

    特此公告。

    

广东省高速公路发展股份有限公司

    二○○三年七月三十日