每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东省高速公路发展股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月2日在广东省外商活动中心四楼中国厅举行，出席会议的股东（或股东代表）共6名，所持有及代表的股份573,334,529股，占总股本1,257,117,748股的45.61%。其中，出席会议的内资股股东3名，代表股数为508,220,212股，外资股股东3名，代表股数为65,114,317股，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。广东省公证处公证员为本次股东大会提供了公证，国信联合律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《2002年度董事会工作报告》；
二、审议通过《2002年度监事会工作报告》；
三、审议通过《2002年度总经理业务报告》；
四、审议通过《2002年度财务决算报告》；
五、审议通过《2002年度利润分配预案》；
经羊城会计师事务所按中国企业会计准则对本公司2002年度财务状况和利润状况的审核，2002年度本公司实现税后利润为171,955,320.42元，累计可分配利润为398,836,639.78元，经安永会计师事务所按国际会计准则审计2002年度实现的税后利润为141,996,000元，累计可分配利润为282,008,225.20元。根据公司章程及中国证监会和有关财务制度的规定，并将扣除企业当期提取的法定公积金和法定公益金后的余额，作为当期向股东分配利润的最大限额，在该限额内进行利润分配，其分配方案如下：
1、本公司2002年度根据羊城会计师事务所审计实现的税后利润171,955,320.42元，提取10%的法定公积金17,195,532.04元，提取5%法定公益金8,597,766.02元。
2、公司决定在可供股东分配的利润中提取125,711,774.80元作为2002年度分红派息资金。董事会决定，本公司2002年度利润分配采用派发现金股利形式，以总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发1.00元（含税），共分配现金红利125,711,774.80元，剩余未分配利润结转下一年度。B股股东及境外法人股股东的现金股息的外币折算价以2002年度股东大会作出分红派息决议后的两个月内购汇之日在购汇银行公布的港币兑人民币的银行卖出价确定。
六、审议通过《2002年度报告及其摘要》；
七、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》；
同意公司2003年度继续聘请羊城会计师事务所和安永会计师事务所为公司境内、境外财务报告的审计机构。
八、《关于放弃发行可转换债券方案的议案》；
由于国内证券市场及公司实际情况的变化，同意放弃发行可转换公司债券方案的议案，原募集资金投资项目通过公司自有资金或银行贷款解决。与发行可转换公司债券方案相关的担保等决议事项同时取消。
九、《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉相关部分条款内容的议案》；
1、同意修改公司经营范围，修改后的经营范围为：主营高速公路、等级公路、桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救、维修、清洗；兼营与公路配套的汽车运输、仓储业务。
2、同意修改《公司章程》第十三条的内容，修改后的第十三条内容为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营高速公路、等级公路、桥梁的建设施工、公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救、维修、清洗。兼营与公司配套的汽车运输、仓储业务。”
3、授权董事会办理变更公司经营范围和变更《公司章程》的有关报批手续。
十、《关于更换部分董事的议案》；
同意游国经先生、朱小灵先生、曾兆庚先生和苏永东先生辞去本公司董事职务，并同意凌坚先生、马春生先生担任本公司第四届董事会董事，任期与公司第四届董事会成员任期相同。
十一、《关于更换部分监事的议案》；
同意卢永正先生辞去本公司监事职务，并同意吴健祥先生为公司第四届监事会监事，任期与第四届监事会监事任期一致。
十二、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》。
同意向天桂女士、贺强先生为公司第四届董事会独立董事，任期与公司第四届董事会成员任期相同。
上述董事、独立董事和监事的选举均采用了累计投票制。
特此公告。
广东省高速公路发展股份有限公司
董 事 会
二○○三年六月二日
附：2002年度股东大会表决结果统计表
广东省高速公路发展股份有限公司
2002年度股东大会表决结果统计表（一）
议案 股东类别 赞成票 反对票 弃权票
股数 百分比 股数 百分比 股数 百分比
议案一 内资股 508,220,212 88.64% 0 0.00% 0 0.00%
外资股 65,114,317 11.36% 0 0.00% 0 0.00%
合计 573,334,529 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
议案二 内资股 508,220,212 88.64% 0 0.00% 0 0.00%
外资股 65,114,317 11.36% 0 0.00% 0 0.00%
合计 573,334,529 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
议案三 内资股 508,220,212 88.64% 0 0.00% 0 0.00%
外资股 65,114,317 11.36% 0 0.00% 0 0.00%
合计 573,334,529 100.00% 0 0.00% 0 0.00%
议案四 内资股 508,220,212 88.643% 0 0.00% 0 0.00%
外资股 65,114,317 11.36% 0 0.00% 0 0.00%
合计 573,334,529 100.000% 0 0.00% 0 0.000%
议案五 内资股 508,220,212 88.64% 0 0.00% 0 0.000%
外资股 65,061,917 11.35% 52400 0.01% 0 0.00%
合计 573,282,129 99.991% 52400 0.01% 0 0.000%
议案六 内资股 508,220,212 88.64% 0 0.00% 0 0.000%
外资股 65,114,317 11.36% 0 0.00% 0 0.00%
合计 573,334,529 100.000% 0 0.00% 0 0.000%
议案七 内资股 508,220,212 88.64% 0 0.00% 0 0.000%
外资股 65,114,317 11.36% 0 0.00% 0 0.00%
合计 573,334,529 100.000% 0 0.00% 0 0.000%
议案八 内资股 508,220,212 88.643% 0 0.00% 0 0.000%
外资股 65,061,917 11.348% 52400 0.01% 0 0.000%
合计 573,282,129 99.991% 52400 0.01% 0 0.000%
议案九 内资股 508,220,212 88.643% 0 0.00% 0 0.000%
外资股 65,114,317 11.357% 0 0.00% 0 0.000%
合计 573,334,529 100.000% 0 0.00% 0 0.000%
注：“%”栏是指占出席会议有表决权总票数的百分比。
2002年度股东大会表决结果统计表（二）
单位：股
非独立董事候选人 赞成 反对 弃权
凌坚 573,334,529 0 0
马春生 573,334,529 0 0
独立董事候选人 赞成 反对 弃权
贺强 573,334,529 0 0
向天桂 573,334,529 0 0
监事候选人 赞成 反对 弃权
吴健祥 573,334,529 0 0
注：董事、监事的选举采用累积投票制
国信联合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书
致：广东省高速公路发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的规定和要求，国信联合律师事务所受广东省高速公路发展股份有限公司(以下简称“粤高速”)委托，指派王学琛律师(以下简称“本律师”)出席粤高速2002年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证并出具法律意见。
本律师同意粤高速将本法律意见书随同其他需予公告的文件一并披露，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师查验了粤高速提供的与本次股东大会有关的文件资料，经核对，前述文件资料的副本与正本、复印件与原件一致。
本律师根据《公司法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
粤高速第四届董事会第四次会议通过了召开2002年度股东大会的决议，并于2003年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》和《香港商报》上刊登了《广东省高速公路发展股份有限公司召开二00二年度股东大会通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。
本次股东大会于2003年6月2日上午在广州市广州大道中293号广东外商活动中心四楼中国厅召开。会议召开的时间、地点与《召开股东大会通知》所列明的事项一致。本次股东大会就《召开股东大会通知》列明的全部审议事项进行了审议。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和粤高速《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一)出席会议的股东
经查验粤高速股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次股东大会的股东(包括代理人)共计6名，均为2003年5月23日下午深圳证券交易所收市后登记在册的粤高速股东，代表股份573,334,529股，占粤高速股份总数的45.61%，其中，出席会议的内资股股东(包括代理人) 3名，代表股份508,220,212股，外资股股东(包括代理人)3名，代表股份65,114,317股。
(二)出席会议的其他人员
出席本次股东大会的还有粤高速董事、监事和高级管理人员。
本律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和粤高速《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
(一)本次股东大会就《召开股东大会通知》所列明的审议事项，以记名投票方式逐项进行了表决。本次股东大会表决时按照粤高速《公司章程》的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。
(二)本次股东大会决议
1、出席本次股东大会的有表决权的股东(包括代理人)以所持表决权的二分之一以上通过下列议案：
(1) 2002年度董事会工作报告；
(2) 2002年度监事会工作报告；
(3) 2002年度总经理业务报告；
(4) 2002年度财务决算报告；
(5) 2002年度利润分配预案；
(6) 2002年度报告及其摘要;
(7) 关于聘请会计师事务所的议案。
2、出席本次股东大会的有表决权的股东(包括代理人)以所持表决权的三分之二以上通过下列议案：
(1) 关于放弃发行可转换债券方案的议案；
(2) 关于变更公司经营范围并修改《公司章程》相关部分条款内容的议案。
3、本次股东大会采用累积投票制选举董事(包括独立董事)和监事, 并通过下列议案：
(1) 关于更换部分董事的议案；
(2) 关于更换部分监事的议案；
(3) 关于选举第四届董事会独立董事的议案。
本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事和记录员签名
本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和粤高速《公司章程》的规定。
五、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和粤高速《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
国信联合律师事务所 经办律师：王学琛
广东 广州
2003年6月2日
