本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会第四次会议于2003年4月16日上午在本公司会议室召开，应到董事11人，实到8人，另外，黎文政董事、汪涛董事、苏永东董事因工作缘故未能出席本次会议，委托其他董事出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由游国经董事长召集和主持，全体监事及公司高级管理人员列席了会议。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过公司《2003年第一季度报告》，并准予公告。

    二、审议通过《关于放弃发行可转换公司债券方案的议案》

    由于国内证券市场及公司实际情况的变化，同意放弃发行可转换公司债券方案的议案，原募集资金投资项目通过公司自有资金或银行贷款解决。与发行可转换公司债券方案相关的担保等决议事项同时取消。

    本项决议事项须提交公司2002年度股东大会审议通过。

    三、审议通过《变更公司经营范围并修改〈公司章程〉相关部分条款内容的议案》

    1、同意修改公司经营范围，修改后的经营范围为：主营高速公路、等级公路、桥梁的建设施工、公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救、维修、清洗；兼营与公路配套的汽车运输、仓储业务。

    2、同意修改《公司章程》第十三条的内容，修改后的第十三条内容为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营高速公路、等级公路、桥梁的建设施工、公路、桥梁的收费和养护管理，汽车、拯救、维修、清洗。兼营与公司配套的汽车运输、仓储业务。”

    3、同意提请股东大会授权董事会办理变更公司经营范围和变更《公司章程》的有关报批手续。

    本项议案须提交2002年度股东大会审议通过。

    四、审议通过《关于更换公司董事长的议案》

    1、同意游国经先生辞去董事长职务；

    2、 经选举，同意曹晓峰先生担任本公司第四届董事会董事长。

    五、审议通过《关于更换部分董事的议案》

    1、董事长游国经先生、副董事长朱小灵先生、董事曾兆庚先生和苏永东先生任职以来，勤勉尽职，现因工作需要申请辞职。董事会对以上董事在任职期间为公司发展和规范治理所付出的努力工作给予充分肯定并对他们表示衷心的感谢，同意以上四位董事的辞职申请。

    2、同意增补推荐凌坚先生、马春生先生为公司第四届董事会董事候选人，任期与公司第四届董事会成员任期相同，并提交本公司2002年度股东大会选举。

    本项议案须提交2002年度股东大会审议通过。

    六、审议通过《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

    根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，为进一步完善公司法人治理结构，保证公司独立董事人数占全体董事人数的三分之一，同意提名向天桂女士、贺强先生为公司第四届董事会独立董事，任期与公司第四届董事会成员任期相同。

    上述两位独立董事的有关材料将报请中国证监会、中国证监会广州证管办和深圳证券交易所审核后提交2002年度股东大会审议通过。

    七、审议通过《关于独立董事提名人声明的议案》

    独立董事提名人声明见附件。

    八、审议通过《关于召开2002年度股东大会的议案》

    同意于2003年6月2日（星期一）召开2002年度股东大会。

    特此公告。

    

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

    二○○三年四月十六日

    附：

    一、董事候选人简历

    1、凌坚，男，41岁，硕士，高级工程师，曾任广东省公路设计院高级工程师、副院长，现任广东省交通集团有限公司高级工程师、投资经营部部长。

    2、马春生，男，39岁，工商管理硕士，高级工程师，曾任广东省公路勘察规划设计院副院长、院长。现任广东省高速公路有限公司总经理、党委委员。

    二、独立董事候选人简历

    1、贺强，男，满族，1952年9月14日出生，本科学历，现任中央财经大学金融系教授、证券期货研究所所长。中国投资学会常务理事、西藏自治区政府聘请的客座教授、济南市政府聘请的客座专业技术拔尖人，同时担任嘉实基金管理公司独立董事，是国内著名的金融证券专家。1994年创立国内第一家证券期货研究所并担任所长。贺强教授长期从事股份制与金融证券的教学和科研工作，取得了大量的研究成果，总计编写20多部著作；同时发表有关证券市场的论文300多篇；主持了国家自然科学基金课题和国家社会科学基金课题等项目共3项、参加研究5项。他撰写的专著《中国企业改制与证券市场与运作》是国家青年社会科学基金项目，于1996年获得北京市社科优秀成果奖；教学改革项目《以科研带教学，以实践促理论———系统化证券教学改革试验》于1997年9月获北京市高校优秀教学成果奖。

    2、向天桂，女，47岁，毕业于湖南湘潭大学，大学本科学历。具有从事证券法律业务资格。现任职于北京市长安律师事务所首席律师，高级合伙人。曾担任二十多家企业、机构的法律顾问，并承办了多家上市公司的上市及再融资等专项法律事务。多年从事律师工作，有深厚的法律功底和丰富的律师实际工作经验。特别擅长于公司及金融证券法律事务。

    广东省高速公路发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人贺强，作为广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东省高速公路发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东省高速公路发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性，本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：贺强

    2003年4月16日于北京

    广东省高速公路发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人向天桂，作为广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东省高速公路发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东省高速公路发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性，本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：向天桂

    2003年4月16日于广州

    广东省高速公路发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议部分议案的独立意见

    广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会第四次会议于2003年4月16日上午在公司会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）、《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就本次会议审议的《关于更换董事长议案》、《关于更换部分董事的议案》和《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见：本人认为提名、任免的董事的资格以及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本人同意上述议案。

    

独立董事签名：刘勤 贺洪弟

    广东省高速公路发展股份有限公司

    董事会

    二○○三年四月十六日

    广东省高速公路发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东省高速公路发展股份有限公司董事会现就提名贺强为广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东省高速公路发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东省高速公路发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东省高速公路发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东省高速公路发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东省高速公路发展股份有限公司董事会

    2003年4月16日于广州

    广东省高速公路发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东省高速公路发展股份有限公司董事会现就提名向天桂为广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东省高速公路发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东省高速公路发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东省高速公路发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东省高速公路发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东省高速公路发展股份有限公司董事会

    2003年4月16日于广州