致：广东省高速公路发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《股东大会规范意见》”)的规定，国信联合律师事务所(以下简称“本所”)接受广东省高速公路发展股份有限公司(以下简称“粤高速”)的委托，指派徐文柱律师(以下简称“本律师”)出席粤高速2002年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证并出具法律意见。

    本律师审查了粤高速提供的与本次股东大会有关的相关文件，经核对，上述文件的副本与正本、复印件与原件一致。

    本律师根据《公司法》和《股东大会规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、 本次股东大会的召集与召开程序

    粤高速第三届董事会临时会议通过了以通讯表决方式召开2002年第二次临时股东大会的决议，并于2002年9月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》和《香港商报》上刊登了《广东省高速公路发展股份有限公司关于召开2002年第二次临时股东大会通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议表决方式、会议审议事项、参加会议人员的资格、会议登记事项以及联系方法等相关事项。

    截至2002年10月21日下午3时止，粤高速收到的有效表决票数共计4张，代表股份573,276,129股，占粤高速总股本1,257,117,748股的45.60％。

    本次股东大会于2002年10月21日在广州市白云路粤高速会议室召开，会议召开的时间、地点与《召开股东大会通知》所列明的事项一致。

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和粤高速《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    (一)出席会议的股东

    经查验粤高速股东名册、参加会议股东或股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证，本律师查实：参加本次股东大会通讯表决的股东（或股东代理人）共计4名，均为2002年10月14日下午交易结束后在深圳证券中央登记结算公司登记在册的公司股东，所持有或代表的股份为573,276,129股，占粤高速总股本1,257,117,748股的45.60％，其中，内资股股东3名，代表股份508,220,212股；外资股股东1名，代表股份65,055,917股。

    (二)参加会议的其他人员

    出席本次股东大会的还有粤高速董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

    本律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和粤高速《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    (一) 本次股东大会对已收到的4张有效表决票进行统计，按照粤高速《公司章程》的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。会议议程所列议案获本次股东大会有效通过。

    (二)本次股东大会决议

    《关于怡保工程海外（马来西亚）有限公司所持有我公司4,500万股非上市外资股转为流通B股的议案》，经参加本次股东大会的有表决权的股东（或股东代理人）以其所持表决权的二分之一以上表决通过。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和粤高速《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和粤高速《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。